1945年10月18日蒋介石任命杜聿明东北保安司令，负责与苏联接洽，并接受东北。由于我军制定「向北发展，向南防御」的方针，事实上东北各大城市大部分已经为东北民主联军接受，11月5日杜聿明飞赴南京，面告蒋介石，东北非无力不可解决，与此同时国民党军在美军的飞机、军舰的调动下陆续开赴东北。
自葫芦岛、营口登陆后，杜聿明指挥各部抢夺兴城、锦西、葫芦岛，杜聿明抵达锦西以后，继续指挥部队继续攻占锦州，也就是在这个时候，杜聿明接到了一份密报，这份密报指出，新四军的一个师正在向锦州前进，原本杜聿明以为一个师的兵力，也不满万人而已，但随后侦查的结果，却令杜聿明不敢相信。
这支开赴东北的新四军一个师，居然有三万五千多人，而且还是只多不少。杜聿明为此不得不推迟了几天进军锦州。
而这支开赴东北的新四军，就是黄克诚率领的新四军第3师。
新四军和八路军一样，都是抗战时期我党领导下的抗战力量，是由长征以后，红军留在南方八省（不包括海南、两广等地）的游击队组建的，最初兵力不过万余人，军长为叶挺，下辖四个支队。新四军建军之初，蒋介石一度计划分散我党在这支军队中的影响，因而给予了相当的支持，但未能实现后，逐渐的对新四军进行排挤和打压。
不过由于积极抗战，新四军至1940年年底全军总人数已经达到了9万多人，也因此引起了蒋介石的忌惮，1941年1月皖南事变，新四军军部以及部分部队共计9000多人在皖南被国民党军8万余人的重兵包围，经过激战后几乎全军覆没，只有傅秋涛率领的部分部队突出重围，在皖南事变后，蒋介石下令取消新四军的番号。
为了重建新四军，19411月25日以华中八路军新四军指挥部重建新四军军部，重建的新四军下辖7个师以及一个独立旅，总兵力仍为9万余人左右。除了第六、七师兵力不满万人外，其他各主力师的兵力，均在1.5万人左右，此后直至抗战末期，在极为艰难的抗战环境里面，新四军不断的发展壮大，为了便于抗战，新四军各主力师兼各个军区，直至年底时新四军连同地方武装总兵力大约在60万人左右。直至抗战胜利，新四军主力部队和地方武装发展到31万人，而地方民兵以及自卫武装发展至96万人。
事实上这一数据也很好的解释了黄克诚率领的第3师为何会有3万多人，事实上直至抗战结束，新四军下辖的7个师的番号仍然存在，但由于各师兼各个军区，因此都是主力部队混杂着地方武装，如新四军第一师就兼苏中军区，全师下辖3个旅1.2万人，而抗战末期以后，新四军第一师总兵力达到了3.1万人。
黄克诚率领的新四军第3师是由原来配合新四军作战的八路军第五纵队发展来的，全师建立之初下辖3旅2万余人，第三师建立以后兼苏皖军区，后苏皖军区扩大后，又改兼苏北军区，为了保存和发展地方武装，黄克诚抽调4个主力团同地方武装合并，不仅加快地方武装的建设，还增强了主力部队的建设，1945年8月全面反攻以后，第3师免兼苏北军区，总兵力达到了2.8万人，苏北军区地方武装2.2万人。
1945年9月14日，黄克诚以个人名义建议中央，提出【对当前局势和军事方针的意见】，建议立即派部队赴东北，并应尽量多派，「至少应有5万人，能去10万人为最好」，9月28日本已经率领第3师主力开赴淮南的黄克诚，又接到命令挺进东北，一路上越过重重阻碍，直至11月28日抵达锦州附近，也带给原本计划在26日进军锦州的杜聿明以很大震撼，由于考虑到可能发生冲突，黄克诚建议中央暂不在大城市与铁路沿线与国民党军作战。后来东北民主联军以新四军第3师为基干，组建了3个纵队，为东北全局的发展作出重要贡献。
