众所周知，1947年5月13日—16日，华野在孟良崮全歼了整74师，给了国军重点进攻当头一棒，堪称在百万军中取上将首级。蒋介石在痛骂：「娘希匹！」之余，不甘心失败，又调集了九个整编师、二十五个整编旅，部署在莱芜至蒙阴不到五十公里的战线上，准备发动新的进攻。
取得孟良崮之战胜利后，中央军委和华野均对战局表示乐观，准备集中华野全部主力，摆在济南、临沂、海州以北，从五月起，用六到七个月时间，六到七万人伤亡，歼灭敌人9个整编师，彻底粉碎蒋介石重点进攻。
为此，华野前委还于五月底召开了团以上干部会议，打算摩拳擦掌，像歼灭整74师前那样，在内线多「舞几场龙灯」，吸引敌人打几场歼灭战。
可是，蒋介石吸取了之前孟良崮战役的教训，让侵华日军的重要头目——岗村宁次参与谋划山东国军下一阶段作战计划。冈村宁次是侵华日军中有名的中国通，曾指挥日军在华北采取铁壁合围战术扫荡根据地，给八路军造成不小的麻烦。八路军副总指挥彭德怀甚至说：「冈村这个家伙,是很厉害的一个人,他有许多地方也值得我们学习的。」
岗村宁次接手山东国军参谋工作后，果然眼光毒辣，很快发现了粟裕之前作战的实质：在内线游动，创造能分割国军的战机。
在军事会议上，岗村宁次提出：「齐头并进不如重迭而进，分进合击不如合进合击。」献上计策：过去国军是多个整编师齐头并进，这样在协调上困难很大，容易被解放军钻空子，分割包围，不如以3—4个整编师作为一个重兵集团，摆成方阵，采取重迭交互前进的战法，每个重兵集团加配山地作战器材和炮兵、工兵，并在各战略要点屯积大批作战物资、修建大量工事、地堡，以有力部队防卫。华野如果集中主力包围一个重兵集团，那么就会提前爆发两军决战。如果围攻战略要点，一时半会打不下，各重兵集团也会马上跟进反包围。
6月25日，国军重兵集团开始全力东犯，28日进至鲁村、南麻、大张庄、朴里庄一线，将华野压缩在鲁中山区狭窄地带。
正值刘邓大军千里跃进大别山的关键时刻，中央要求华野采取行动配合。正想多打几个歼灭战的粟裕这才发现：当面之敌十分密集，无论是打侧翼之敌，还是像歼灭整74师一样直取中央，都变得不可能，寻歼敌人的战机非常渺茫。
敌变我变，中央军委认为华野应改取分路出击其远后方之方针，策应刘邓大军，来电要求华野适当分兵：以两个至三个纵队南下，进攻费县、滕县等地，以两个纵队向西经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地。正面留四个纵队监视敌人。
根据军委指示，华野决定：由叶飞、陶勇率领1、4纵队向南越过临蒙公路，进攻费县、蒙阴；由陈士榘、唐亮率领3、8、10纵队向西出吐丝口，进占泰安、大汶口；华野司令部率2、6、7、9纵队和特种兵纵队集结在沂水、悦庄公路两侧，各以少部兵力与东犯之敌接触，主力待机出击。各主力部队于7月1日执行该命令。
这就是军史上著名的「七月分兵」。
七月上旬，华野打得比较顺手。向南挺进的叶陶两个纵队按计划攻占了费县、峄县、枣庄。向鲁西陈唐三个纵队攻占了津浦路上大汶口至大万德段的一些据点，对兖州、徐州形成威胁之势。
为了保卫徐州、兖州，蒋介石不得不从七月十三日开始，从正在向鲁中山区挺进的国军中抽回整5、7、85、83、57、55、48师，及整编第20、第75师各1个旅，调头西援，在鲁中山区只留下整11师、整8师、整64师，整25师等4个整编师固守要点。
粟裕见战机难得，于7月17日夜间，指挥九纵、六纵、二纵分成多路向南麻的胡琏整11师猛攻，但由于4个整编师的援敌已逼近，加之暴雨连绵，道路泥泞，粮食、弹药运不上来，4天后，粟裕主动撤出了战斗。
7月24日，粟裕又挥兵进攻李弥整8师防守的临朐县城，激战至8月1日，未能攻克。
两战失利后，国军重新摆出重兵集团东进，一举打通了胶济线，准备深入胶东，胶东是华东地区的重要后方物资基地，有数万伤病员、家属安置在那里，如一旦被敌占领，对民心、士气、物资补给都将带来严重影响。
对华野更为不利的是，七月中旬以后，雨季骤然到来，大雨滂沱，山洪暴发，河水陡涨，使我军机动、运输、作战遇到很大的困难。
其他两路部队也很困难，特别是进入鲁南的1、4纵队在齐腰或齐膝的大水中和泥泞的道路上行动，沿途都是打攻坚战，作战、机动和补给都十分困难，战斗和非战斗减员十分严重。第一、第四纵队伤亡各约五千人，非战斗减员亦各约五千人。一纵甚至只剩下4个团不到五千人。5个纵队只能到鲁西南一带会合刘邓大军作战。
刘邓大军状况也不容乐观，虽然之前在鲁西南消灭敌人4个整编师，但也付出了巨大的代价，中野1、2、3、6四个主力纵队损失相当大，急需补充。
冈村宁次见华野1、3、4、8四个纵队和中野1、2、3、6四个纵队云集在津浦路、陇海路和黄河之间的鲁西南地区，不失时机地建议蒋介石抓住机会，集结重兵围歼。
蒋介石命令整14、41、55、68、3、58、24师共11万人马集结在菏泽、金乡、鲁台等地，急调整编84、85、57、5师赶往鲁西南，集中11个整编师20多万人，企图合击刘邓大军和华野5个纵队。
形势十分严峻，本来打算稍事休整的刘邓立马上率部挺进大别山。而护卫刘邓大军跃进大别山的重任就落在华野那5个纵队头上。除宋时轮率10纵在丘清泉整5师追击下北渡黄河外，其他4个纵队牵着敌军在鲁西南转，每天都要走七八十里路，停下后还得赶修工事，防敌突袭。又时值雨季，部队怨声载道。
为了改善鲁西南态势，中央命令粟裕尽速赶至鲁西南，统一指挥各纵队行动，尽一切努力多拖住一些敌人。
9月3日，粟裕秘密率6、10纵和特纵、晋冀鲁豫野战军11纵渡过黄河南进，与1、3、4、8纵会合。
鲁西南国军追了华野一个多月，非常轻敌。粟裕得知国军心理后，决定采取诱敌深入的策略，寻找战机。以1、3纵队南进，引诱国军向北。
国军发现解放军后，故技重施，整5、整57、整84三个整编师重迭而进：以整5师为中央，自刘官屯、龙堌集一带向北攻击，整57师为其左翼，整84师为其右翼。
然而，骄横的国军此时却出了乱子：整57师师长段茂霖贪功冒进，快速北进，拉大了与整5师的距离。到9月7日，整57师与整5师之间出现了20公里的空隙
整57师战斗力较弱，原辖3个整旅，预3和预4旅是江苏保安团升级而来，177旅是重建部队，战斗力较差。其中预三旅在宿北战役被全歼。全军只有不到一万人。
粟裕立即抓住战机，以3、6、8纵队共8个师担任攻歼整57师之任务；以4、10纵、6纵17师和晋冀鲁豫野战军11纵担任阻击敌整5师及整68师增援之任务；由于一纵伤亡较大，因此被当作野战军预备队。
9月7日，我第一、第三、第六纵队向沙土集、双庙由北向南攻击前进，第四、第八纵队由南向北发起攻击。整编第五十七师发现我军这一行动，迅速向南撤退，龟缩于沙土集。当天晚上，我军达成对整编第五十七师的合围。
9月8日晚六时，华野各部对沙土集之敌发起总攻。激战至9日凌晨三时，整57师全部被歼。
此仗打得干净利索。计毙伤敌二千余人，生俘敌师长段霖茂以下七千五百余人，缴获榴弹炮、野炮、山炮二十余门，轻重机枪数百挺，尚有大批弹药和其他军用物资。我军伤亡仅二千三百余人。战役后，我军人员、武器、弹药都得到了补充。
沙土集战役胜利后，粟裕想再打整5师，丘清泉发现了粟裕的这一企图，马上缩回丁里长以南，整84师则跑到巨野城固守。
虽然没能再歼整5师，可沙土集之战还是让鲁西南各路国军闻风丧胆，再也不敢狂追华野，不仅从根本上扭转了我军在鲁西南的被动局面，而且迫使敌人从大别山区和山东内线战场抽调四个师驰援鲁西南，有力地配合了刘邓大军和山东内线2、7、9、13纵队在胶东的行动，堪称粟裕在七月分兵后的翻身仗。
