至正20年（公元1360年），在刘福通几支红巾军被元朝歼灭后，元朝朝廷内再一次爆发了党争和内讧。
朱元璋就是在这样一个喘息机会中，抓住时机发展壮大……
1、朱元璋的崛起
朱元璋是濠州钟离人（今凤阳城东北)，父名朱世珍，母亲陈氏所生四子，元璋行三。
元顺帝至正四年，濠泗一带发生大瘟疫，父母兄弟皆死。那时朱元璋年才十七岁，孑然一身，孤苦无依，便入皇觉寺为僧。
过了一月，庙中乏食，遂出外游方乞食，颠沛流离，历经光、固、汝、颍诸州。在外流荡了三年之后，又回到庙中，真是穷愁无赖。
恰好这时郭子兴起兵濠州，朱元璋便往投军。郭子兴看他相貌魁梧，便把他派在帐中做了一员亲兵。朱元璋对待郭子兴，忠心耿耿，每逢作战，都是勇往直前，深为郭子兴所爱重。郭子兴便将他的一个养女，嫁给朱元璋为妻，于是军中称为「朱公子」。
在至正十二年脱脱克徐州，杀死芝麻李时，赵君用、彭二郎亡奔濠州。后来赵君用喧宾夺主，自立为王，而郭子兴反屈居赵君用之下，受其钳制。
赵君用对于郭子兴多方的迫害，赖朱元璋的保护得免于难。
至正十三年（公元1353年），朱元璋返回乡里，募得壮士徐达、汤和、吴良、吴祯、花云龙等二十余人，成为朱元璋的战将。从此朱元璋率领着这批勋旧，别成一军，东征西讨，所向克捷。
就在十三年冬，攻下了淮河流域重镇滁城，便迎接郭子兴入居，而与赵君用分道扬镳。
至正十四年，朱元璋又攻下和阳，声威日著。至正十三年郭子兴病卒，其部众乃全归朱元璋统制。
朱元璋既据有和阳（今安徽和县）拟渡江进取金陵、苦无舟楫。恰好有屯聚在巢湖地方的一股民军，为首的是廖永安、廖永忠、俞廷玉、俞通海、赵伯仲、桑世杰等，拥有舟船千艘，前来归附朱元璋。
朱元璋得了这股生力军，大为欢喜。
就在至正十五年（公元1355年）六月渡江，一举而攻下了采石矶太平路（即当涂）。元将完者不花、普里罕忽里等，皆弃城而遁。
朱元璋进了太平城，严戒军士恪守纪律，秋毫无犯。
地方耆儒李习、陶安，率领父老出迎道：
「今四方鼎沸，豪杰并起，然皆攻城屠邑，志在子女玉帛。非有拨乱安民，救天下之心。明公率众渡江，神武不杀，此顺天应人，天下不足平也！」
又献取金陵之策，朱元璋欣然采纳。是年八月，命徐达等攻下了当涂附近的溧水、溧阳、句容、芜湖等地。
十六年（公元1356年）三月，水陆并进，攻下了金陵，元守将南台御史大夫福寿力战而死。金陵在元朝称集庆路，朱元璋既得集庆路，改名为应天府。
以后到十七年的冬天为止，朱元璋相继攻下镇江、常州、广德、宁国、扬州、池州等地，掩有今江苏的中部地方，朱元璋乃自称吴国公。
2、打败陈友谅
金陵为六朝故都，据长江下游之枢纽，所谓龙蹯虎踞之地。朱元璋既有金陵，声势大盛，遂奠王业之基。
原先占据在金陵下游平江、常州、昆山自称大周诚王的张士诚，此时受朱元璋兵势的压迫，形势日促。至正十七年，朱元璋派遣徐达攻取了张士诚所据的常州，并俘虏了张士诚之弟张士德。士德潜作书，令士诚正式归降元朝，联合元兵以共抗朱元璋。
张士诚就在十七年秋，遣使上书请降于江渐右丞相达识帖木儿。达识帖木儿为之上奏，诏拜张士诚为太尉。
张士诚就接受了元朝的封爵，取消了称号。元朝对于张士诚大加笼络，藉以维持海上的漕运，而张士诚则借助于元朝的残余兵力以抵抗朱元璋。
其实双方都是貌合神离，相互利用而已。
至正十八年（公元1358年）朱元璋从皖南攻入浙江，攻下了浙西的建德与婺州（今浙江金华），十九年又攻下了浙江的衢州与处州。
浙东的方国珍受逼不过。惶迫恐惧，遣使奉书称臣，藉以缓和朱元璋的攻势。
时陈友谅正据有江西，从江西引兵进攻朱元璋的后路，乘虚攻陷了宁国太平。
朱元璋乃不得不放下方国珍，扭转头来和陈友谅决斗。
从此朱元璋与陈友谅之间展开了一场激烈之战争。朱元璋克复了宁国太平，于至正二十一年（1361年）大举西进。
舟师溯流而上，先攻下了安庆，继又攻下了江州，大破陈友谅。友谅亡奔武昌。于是南昌、建昌、饶州、袁州、宁州、吉安等地纷纷皆下，朱元璋遂掩有今苏皖浙赣四省之地。
陈友谅既为朱元璋所败，疆域日蹙，大为懊恼。乃大造艨艟战舰数百艘，高者数丈，上下三级，橹箱皆裹以铁甲，尽起倾国之师，号称六十万之众，大举反攻南昌，欲与朱元璋决一死战。时朱元璋的侄儿朱文正与赵德势、邓愈等坚守南昌不下。
朱元璋得讯亲自率领舟师二十万人自金陵赴援。与陈友谅的水师大战于鄱阳湖上。朱元璋乘风纵火，陈友谅的船大运动不灵，几百艘战舰都被火焚毁，全军大败崩溃。
陈友谅率领残兵欲从湖口突围逃走，又被朱元璋所截击，竟中流矢身亡。其部将张定远用小舟载陈友谅尸身及陈友谅的次子陈理，亡走武昌，复立陈理为帝，改元德寿。鄱阳湖之役，是明汉兴亡的关键，也是朱元璋扫灭群雄统一中原的一次决定性的战争，时在至正二十三年（公元1363年)秋。
陈理亡奔武昌，朱元璋的大军跟踪追击，复将武昌团团围住。
从至正二十三年冬围到二十四年春二月，陈理力屈投降，陈友谅所建立的汉国凡两代五年而亡。
陈氏一亡，所有湖广江西之地乃全为朱元璋所有。
又在至正二十三年时，张士诚的部将吕珍引十万兵攻入安丰，杀死了刘福通。韩林儿求救于朱元璋，元璋发兵将吕珍击走，把韩林儿接到滁州，不久殁于军中，其死况则传说不一。
最初当郭子兴去世，朱元璋自成一军，渡江而南时，还是遥奉小明王为主，用宋龙凤年号，旗帜衣服也用红色，以资号召，并曾一度接受韩林儿的封爵。及至刘福通韩林儿的势力消灭，朱元璋才在至正二十四年（公元1364年）春，正式建国号定官制，称「吴王」。
在朱元璋和陈友谅鏖战的时候，张士诚在东方颇有扩张，时元将杨完者驻兵在杭州，而江浙右丞相达识帖木儿与杨完者不和。
达识帖木儿暗令士诚出兵袭击杨完者，杨完者兵败自杀，张士诚便占据了杭州，朝廷复拜张士诚为江浙行省平章政事。张士诚战胜而骄，又自称吴王（时在至正二十三年)，这时张士诚所据土地北过徐州，南抵绍兴，西抵汝颍濠泗，东薄于海，有地方二千余里，带甲数十万。于是长江下游成为两个吴王（朱元璋与张士诚)对峙之局。
截至至正二十四年（公元一三六四年）中原群雄只剩下吴王朱元璋，吴王张士诚，方国珍，夏王明玉珍，及偏居一隅，而称臣于元朝的福建行省平章政事陈友定，和广东行省右丞何真。
而群雄之中，声势最大的则是朱元璋。元朝的政权事实上到这时已成残局，其兴亡成败的情势也昭然若揭了。
3、尽取江东
张士诚自从由江北发展到江南占据了平江杭州之后，因为吴中地方富庶，张士诚乃骄奢纵弛，不理政事。
他手下的将士也都偃蹇逸乐，但求良田美宅，全无战斗精神。于是张士诚的威权不立，军政日坏。最初张士诚联元以抗朱元璋，继之又与陈友谅相呼应，及至元朝消沉，友谅败亡，失所凭恃，而朱元璋复以全力东征。张士诚的命运便随之结束。
张士诚的疆域可以分为江北与江南这两部分。朱元璋是先略取江北，而后略取江南。
朱元璋于至正二十四年平武昌降陈理。于至正二十五年派遣徐达、常遇春，攻取了高邮淮安尽得淮东江北之地。于是集中大军二十万人进攻江南，列举张士诚的八大罪状，大破张士诚军于湖州，士诚部将李伯升、张天骐便以湖州投降。
朱元璋的另一支军队也攻下了杭州，一时嘉兴、松江等地纷纷皆下。于是大军合围进攻平江，张士诚的粮尽援绝，城陷自杀。其妻刘氏则携群妾登齐云楼，纵火自焚而死，时在至正二十七年秋九月。张士诚既死，吴地乃尽为朱元璋所有。
朱元璋既灭吴，乃命参政朱亮祖，与征南将军汤和进讨方国珍。先攻下了台州温州，然后进攻庆元，方国珍抵敌不住亡走入海。朱元璋再派廖永忠将水会师合汤和跟踪追击。
方国珍势穷投降。汤和将方国珍俘送建康。时在至正二十七年（公元1363年）冬。朱元璋将方国珍幽禁在金陵，几年后病死。张士诚方国珍在一年之内相继灭亡，朱元璋遂完全统一了长江南北之地。于是麾兵北伐，直捣幽燕，来摧毁元朝。
4、朱元璋的北伐
在朱元璋纵横江南消灭群雄的时候，也正是元朝中枢内讧，孛罗帖木儿与扩廓帖木儿相继称兵的时候。当时北方的朝廷是一片混乱，犹如无政府状态，遂给朱元璋以乘虚而入的机会。
先是在至正二十五年（公元1365年）徐达等攻克淮安的时候，元徐州守将陆聚，便以徐宿两州投降，朱元璋即以陆聚为江淮行省参政。
一时邳、萧、宿迁、睢宁诸县相继皆下，于是元朝所统治的淮北地方也为朱元璋所有。
朱元璋就在平张士诚、方国珍之后，于至正二十七年（公元1367年）冬，以徐达为征北大将军，常遇春为副将军，统率军士二十五万。由淮入河。长驱北征。
其作战方略，是先取山东，后攻河南。是年十一月攻下了山东的沂州、峄州、滕州、益都，十二月攻下了莱州、东平、济宁与济南。
至正二十八年（即明洪武元年，公元1368年）春，又攻下了东昌、乐安、荏平等地。
不到半年功夫，完全平定了山东。徐达乃引兵溯河而西，进攻河南，以破竹之势连克永城、归德、许州而攻下了汴梁。
是年夏四月，徐达率大军自虎牢关西进，与元将脱因帖木儿相遇，大战于河南洛水之北塔儿湾，元师大败。
元河南行省平章政事梁王阿鲁温送款请降，遂攻下了河南洛阳。随后常遇春又攻下了嵩州，冯宗异攻下了陕州，一时河南郡县皆下。而冯宗异复自陕州西进，攻入潼关，击败李思齐张良弼等，进兵至华州，因为朱元璋要集中兵力北伐，复奉命撤回河南。
朱元璋原称吴王，在至正二十八年春正月始即皇帝位于应天府，建国号为大明，建元洪武，是为明太祖。
明太祖于（至正二十八年，明洪武元年）五月，驾临汴梁，召集前方将士，会商进取大都之方略。
闰七月，徐达会合诸路兵马于东昌，从中湾渡河，大举北征。这时元顺帝得讯，仓皇失措。急下诏恢复扩廓帖木儿官爵，令将兵勤王。
扩廓的军队还没有出动，而徐达、常遇春的明兵蜂拥北上，以破竹之势连陷卫辉、彰德、广平、德州，水陆并进，攻抵直沽，大败元兵于河西务，擒其知院哈剌孙等三百余人。
明军的前锋指挥郭英则将精骑三千攻抵通州城下，破元将五十八国公，擒其大将卜颜帖木儿，斩首数千级，遂攻入了北通州。
通州既陷，进迫大都。元顺帝大为恐慌，即召集群臣会议于端明殿，决计亡命北走，留下淮王帖木儿不花监国与丞相庆童为留守。
顺帝本人则于夜晚三鼓时分偕同后妃太子，开建德门，由居庸关北走上都，时为明洪武元年（至正二十八年，公元1368年)闰七月二十八日丁卯。
过了两天，徐达帅领大军，进入大都，俘虏了元淮王帖木儿不花及右丞相庆童。计自发兵东昌到攻陷大都，为时仅仅一个月的工夫，元朝在中国的统治到此时结束。
计自元世祖忽必烈的入主中国，到元顺帝的出亡，凡九十年，一般的习惯就以这年（公元1368年）为元朝的灭亡，明朝的开端。
5、明太祖的略定秦晋
当明兵攻下了元大都之后，明太祖诏留都督副使孙兴祖，佥事华云龙，守住北平，而调大将军徐达副将军常遇春往攻山西。因为当时元朝还有一支强大的兵力由扩廓帖木儿率领，驻军在山西。
洪武元年十月，徐达派遣将军汤和、冯宗异等，由河南渡河克武陟进攻泽州。扩廓帖木儿派遺其大将韩扎儿率兵赴援，与汤和等大战于泽州的韩店，明兵大败。
这时元顺帝已逃回上都开平，从开平降旨，命扩廓帖木儿取北道绕由保安州出居庸关以反攻大都。
扩廓帖木儿奉命即撤兵北走，集中全力，拟绕经长城，进攻幽州。徐达与常遇春却乘虚前进，袭取太原。
扩廓帖木儿将兵行至保安州地方听说太原危急，急引兵还攻，与徐达、常遇春、傅友德等大战于太原城下。
会逢扩廓帖木儿的部将豁鼻马叛变，和明兵里应外合，将扩廓帖木儿杀得大败，扩廓帖木儿率领残兵亡奔大同，徐达常遇春就攻下了太原。
太原既克，忻州、崞州、平阳、绛州也都纷纷自下，时在洪武元年冬十二月。
明年春正月，常遇春又攻下了大同，扩廓帖木儿乃远走定西（甘肃定西县）。徐达、常遇春等既光复了山西的全境，乃由山西的东北折向西南，于洪武二年三月经由河中渡河，西入关中。
徐达等复以破竹之势长驱攻抵奉元路（即长安），元陕西行省平章哈麻图弃城而走，为民兵所杀。
西台治书侍御史王武则率官属迎降，明军遂克奉元，改奉元路为西安。徐达乘势西进，又攻下了凤翔，李思齐亡走临洮。冯宗异再率兵追击至临洮，李思齐终于势蹙投降。
是年五月，徐达长驱西进，直抵萧关，攻下了平凉，元将张良臣又以庆阳投降。庆阳即今甘肃庆阳，为西北一个重要军事据点。而张良臣是元朝的一员骁将，绰号小平章。
不料张良臣由于猜疑降而复叛，徐达率同冯宗异、傅友德、汤和等再度反攻庆阳，从六月激战到八月，再将庆阳攻下。于是西北大定，徐达汤和等也就奉命班师。
当徐达、常遇春等西攻关中的时候，元顺帝也自开平发兵反攻大都，其先头部队侵扰至通州一带。明太祖便从关中将常遇春调回，令与李文忠等，将兵东北出大都去反击元兵。
6、元顺帝之死
常遇春等将兵回到大都，即出三河，经鹿儿岭过会州，大破元兵于锦州，再败元将也速复于全宁，长驱攻抵上都开平。
元顺帝闻风先走，遁往应昌，常遇春遂攻克了开平，俘获了元将士万人、车万辆、马三万匹，于是蓟北悉平。
时在洪武二年（1369年）六月，七月常遇春自前方凯旋，行次柳河，病殁在军中。是年，改元大都为北平府。
截至洪武二年冬，明太祖虽然北克上都，西定关陇，可是元朝在中土还有两处残局，一为元顺帝尚在应昌，一为扩廓帖木儿尚在定西。
明太祖朱元璋就在洪武三年春，分兵两路，以徐达为征北大将军，将兵自潼关出西安直捣定西以讨伐扩廓帖木儿；以李文忠为左副将军，与都督冯胜将兵出居庸关入沙漠，以讨伐元顺帝。
徐达这支兵在洪武三年（1370年）四月，长驱出平西，进抵安定，与扩廓帖木儿大战于沈儿峪口（地在定西即安定城北)。
明军大获全胜，俘虏了元诸王公平章等官一千八百六十五人，将校士卒八万四千五百余人，马五千余匹。
扩廓帖木儿（明史称为王保保）仅得与妻子数人，从古长城北越黄河，经由宁夏逃往蒙古故都和林。
明军乃完全肃清了陇右之地。李文忠、冯胜这支兵，则于是年五月，出野狐岭长驱攻下了应昌。
元顺帝已于应昌陷落的前一月病殁。
明军攻克了应昌，俘虏了元顺帝的孙儿贾的里八剌，并后妃、宫人诸王官吏，降其民兵五万余人。
元顺帝的太子爱献识里达腊则与其左右数十骑逃奔和林。
捷报传至京师，百官称贺。明太祖诏封买的里八剌为崇礼侯，而妥懽帖木儿之称为元顺帝的谥法，也是在这时由明室所追赠（顺帝在元朝的庙号为惠宗)。
明太祖对于元朝的用兵，到攻下应昌定西之后乃告一结束。
以后元顺帝的太子爱猷识里达腊逃往和林，受扩廓帖木儿的拥奉，继位为帝，是为元昭宗。
昭宗以扩廓帖木儿为丞相，重组政府。重整旗号，并改元宣光（宣光元年为明太祖洪武四年，公元1371年)，则是元朝残余的另一段局面。
这时遗留在中国内地继续与明朝抗战的还有两股残余的势力，一是占据云南的元遗臣梁王把匝刺瓦尔密，一是辽东方面的元遗臣纳哈出，一在西南隅，一在东北端。
7、统一全国
把匝剌瓦尔密是元世祖第五子云南王忽哥出之后裔，袭封梁王，镇守在云南。当元末中国大乱时，云南以地方鄙远，倒成了一块偏安之地。
及至元朝大都失守，顺帝北走，梁王仍遣使绕道自塞北朝谒顺帝，执臣节如故。同时云南与内地隔着一个四川，四川地方还有明玉珍所建立的一个夏国存在，所以明太祖对于云南，是鞭长莫及，无可奈何。
洪武四年，明朝平定四川，灭了明玉珍，仍以云南山川险阻，不愿用兵，乃遣使者前往诏谕梁王，希望他能自动归降。使者到了云南，竟被梁王把匝剌瓦尔密所杀。
后来又几经交涉始终没有结果，明太祖乃决定用兵。
就在洪武十四年（公元1381年)，明太祖拜颍川侯傅友德为征南将军，率领大将蓝玉，沐英，前往讨伐云南。傅友德的大军从贵州普安攻入云南，元梁王把匝剌瓦尔密遣其司徒平章达里麻置精兵十万于曲靖，以防扼明师。
傅友德等进至曲靖，双方隔白石江对垒。友德遣奇兵从下游偷渡，绕出敌后，腹背夹击，大破元帅，生擒达里麻，俘其众二万人，然后直趋云南（昆明）。
梁王把匝剌瓦尔密弃城而走，逃到晋宁州忽纳砦地方，先驱妻子投入滇池，然后自杀。
蓝玉沐英等随即将兵攻入云南城，元右丞观音保率众出降。计自出兵到攻下昆明，为时仅百余日。昆明既下，明兵复西取大理，云南诸郡邑蛮夷皆望风而下，到洪武十五年（公元1382年)云南的全境皆平。
在明兵攻克应昌之后，在东北地方还有元太尉纳哈出屯兵在金山（在今辽宁省开原西北），有元平章政事高家奴与平章政事刘益屯兵在辽阳。
刘益于洪武四年春献地图奉表降明太祖，因于辽阳置都指挥使司，总辖辽东西卫军马，而以马云叶旺为都指挥使。
是年秋，马云发兵击走高家奴，进兵至辽东。同时遣使至金山宣慰纳哈出，纳哈出拒不受命，并将使者拘留。当时纳哈出有众十余万人，屡寇扰辽东，成为明朝东北方之大患。
明太祖常令徐达驻守在北平，以控制辽东。洪武十八年（公元1385年)，徐达去世。
洪武二十年，以宋国公冯胜为征虏大将军，颍国公傅友德为左副将军，永昌侯蓝玉为右副将军，大发兵讨伐纳哈出。
冯胜等于是年六月，经大宁直趋金山，纳哈出兵败投降，俘其众四万余人。纳哈出被俘至京师。封为海西侯。辽东既定，明太祖命蓝玉等乘胜进兵漠北，去讨伐「残元」。
8、元朝逃往漠北
元昭宗爱猷识里达腊即位于和林，以扩廓帖木儿为丞相，继承元统，占有今外蒙古之地，保持着一个残局，在高丽史上称为「北元」，【明史】上又称为「残元」，实际可以称为「后元」。
因为漠北地方遥远，明太祖建国之初，尚无力远征，对于「残元」曾多方怀柔。
洪武七年明太祖特将崇礼侯买的里八剌遣送回国，令往省其父爱猷识里达腊，并致书婉言结好。
洪武八年，元丞相扩廓帖木儿去世。扩廓帖木儿去世后的两年（即明洪武十一年）元昭宗爱猷识里达腊亦卒，太子脱古思帖木儿（据【蒙古源流考称】系爱猷识里达腊之弟)继位。
脱古思帖木儿继位后，曾屡犯明边，为明将徐达、汤和、傅友德、沐英等所击退。
明太祖鉴于残元之终为遗患，乃决定讨伐以为犁庭扫穴之计。
所以就在洪武二十一年平定辽东之后，令蓝玉、唐胜武、郭英、耿忠等（前平定辽东建功之冯胜后因获罪召还)，率领得胜之师，径自辽东经大宁（今内蒙赤峰）长驱而西。
蓝玉等探悉元主脱古思帖木儿正屯兵在捕鱼儿海（今内蒙古赤峰市克什克腾旗西北)，乃将兵间程急进，直趋捕鱼儿海。
果然与脱古思帖木儿的大军遭遇，双方一场激战，元师大败。脱古思帖木儿与其太子保奴，暨丞相失烈门等亡走，蓝玉俘获了元主次子地保奴及王公、公主等百余人，军士男女七万七千余人，奏凯班师，史称「捕鱼海之捷」。
洪武二十二年明朝在元故都开平迤北兀良哈地方(今内蒙古东南)，设置大宁、福余、朵颜三卫，即以投降之元裔阿礼失里、海撒奚、脱鲁忽察，分别为太宁、福余，朵颜三卫指挥使，以统治北方的蒙古遗族。
是年残元发生内乱，脱古思帖木儿为部下也速迭儿所杀，部众多溃散。
这样蒙古就进入【明史】中所谓鞑靼、瓦剌的时代。
