1937年12月11日，抵達廬山的蔣介石被身邊的無線電機要人員告知：已經收不到南京的訊息了。
就在這一天，蔣介石留在南京的兩個貼身衛士班，在隊長俞潔民的帶領下出了挹江門，在下關坐上自己掌握的一艘火輪向上遊九江開去。這是南京圍城後第一隊脫險的人。不是沒有唐生智的命令誰也不許走麽？但俞潔民是蔣介石的貼身衛士長，把守下關的宋希濂也不敢攔。
這天晚上，蔣介石得到安徽當塗陷落的訊息。當塗在哪？蕪湖和南京之間。也就是說，日軍已經完完全全地完成了對南京的包圍。如果不放棄南京，守城部隊基本上會被日軍圍殲。但蔣介石這邊跟南京的通訊已中斷，他只好電令在長江北的顧祝同，叫他轉告唐生智，原話是：「如情勢不能久持，可相機撤退。」
一個電話打過去，正好是唐生智接，顧祝同叫他11日晚先渡江，同時向各部隊下達突圍命令。但唐的想法是：如果自己先走，雖有蔣的口頭傳話，但畢竟不是白紙黑字，將來他必成為媒體和民眾心中的逃將，有一萬個嘴也說不清楚，所以他告訴顧祝同，必須召集司令部會議，向將領們傳達蔣的命令。
在顧、唐通電話的當夜，南京槍聲不息，市民們伏在家，於黑暗中繼續忍受煎熬。在外面，蜷縮在寒冬馬路上的是無家可歸的難民，以及從前方陣地上撤下來的痛苦呻吟的傷兵。此夜天空暗無星鬥，有的只是炮彈滑過後恐怖的聲音和爆炸時慘白的光亮。
遙望紫金山，那裏的戰鬥已進入白熱化。
唐生智是12月11日晚上11點接到顧祝同電話的，3個小時後，也就是12日淩晨2點，他在自己的公館召集副司令羅卓英、劉興，以及參謀長周斕和參謀處長廖肯等人開會，將撤退的命令通告諸人。短暫的會議結束後，唐叫參謀處長廖肯、作戰科長譚道平迅速起草撤退計劃。在如此危急的情況下，撤退計劃的擬訂，成了對參謀們的一次大考。
唐生智
12月12日傍晚5點，唐生智召開會議，但他沒馬上下達撤退令，而是先問與會將領：在一部日軍（第23聯隊肥後盛英中隊）已攻入中華門與水西門之間城垣的危局下，是否還能對南京進行有效守衛？
此時，南京環城處處激戰，衛戍司令部的氣氛緊張到極點。由於不是蔣介石直接向唐下的命令，所以老唐還是留了個心眼，叫各部隊長分別代表自己的部隊在撤退令上簽字：
人們好像都不願意第一個簽。過了一會兒，第66軍軍長葉肇說：情勢危急，我先簽。
隨後，周瀾簽了。第三個簽字的是孫元良，第四個是宋希濂，隨後俞濟時、鄧龍光都簽了字。王敬久則一個勁地抽煙，最後也簽了。
按桂永清的說法，在一片沈默中，他站起來說：城防左側（烏龍山、幕府山一線）並沒有多少敵人，紫金山的大部份陣地仍在手裏，中山門外的四方城到白骨墳雖處於激戰中，但敵人並沒突破防線，而光華門更是牢固，只有中華門與水西門一線告急，但可以派教導總隊的預備隊去支援。
唐生智這時候從口袋裏摸出蔣介石透過顧祝同下達的命令：宣布放棄南京。
沒人知道唐生智此時的心情，因為他曾宣布要與南京共存亡。同時，他也對蔣介石說過：沒你的命令我決不撤退。現在命令也來了，撤退似乎順理成章。
唐在會上說的最後一句話是：「戰爭不是在今日結束，而是在明日繼續；戰爭不是在南京衛戍戰中結止，而是在南京以外的地區無限地延展。請大家記住今日的恥辱，為今日的仇恨報復。」
唐生智終於沒有做到死守南京。他此前采取的一切背水一戰的措施，開始慢慢顯露出惡果了。
唐生智叫人下發了參謀處擬出的撤退計劃，原則是大部（從正面）突圍，一部過江（從下關渡長江北撤）。命令如下：
一、敵情如貴官所知。
二、首都衛戍部隊決於本日晚沖破當面之敵，向浙、皖邊區轉進。我第7戰區（新成立戰區，由劉湘任司令長官）各部隊刻據守安吉、柏墊（寧國東北）、孫家鋪（宣城東南）、楊柳鋪（宣城西南）之線，牽制當面之敵，並準備接應我首都各部隊之轉進。蕪湖有我第76師，其南石炮鎮有我第6師占領陣地，正與敵抗戰中。
三、本日晚各部隊行動開始時機、經過區域及集結地區，如另紙附表規定。
四、要塞炮及運動困難之各種火炮並彈藥，應徹底自行炸毀，不使為敵利用。
五、通訊兵團，除配屬外部隊者應隨所屬部隊行動，其余固定而笨重之通訊器材及城內外既設一切通訊網，應協同地方通訊機關徹底破壞之。
六、各部隊突圍後運動務避開公路，並須酌派部隊破壞重要公路、橋梁，阻止敵之運動為要。
七、各部隊官兵應攜帶4日份炒米及食鹽。
八、予刻在衛戍司令部，爾後到浦鎮。
南京衛戍軍各部突圍計劃：
一、第74軍所轄第51師、第58師自鐵心橋、谷裏村、陸郎橋一線以右地區突圍，向祁門附近集結。
二、第87師、第88師自飛機場東側高橋門、淳化鎮、溧水一線以右方向突圍，向黟縣附近集結。
三、教導總隊、第103師、第112師、第66軍，自紫金山北麓、麒麟門、土橋鎮、天王寺一線以南地區突圍，教導部隊向昌化附近集結，第66軍向休寧附近集結，第103師、第112師向於潛附近集結。
四、第83軍自紫金山、麒麟門、土橋鎮一線東北地區突圍，向歙縣附近集結。
五、第2軍團應極力固守烏龍山要塞封鎖線，萬不得已時渡江，向六合集結。
六、第36師應掩護各機關及直屬部隊渡江後開始渡江，向花旗鎮、烏衣附近集結待命。
按命令，守衛烏龍山要塞的第2軍團掩護大軍撤退，但由於徐源泉的部隊跟城內司令部的通訊已斷，所以唐生智並不知道第2軍團在他們開會前就已經渡江了。12日下午，徐源泉聽一名逃兵說南京已經失守（實際上是中華門、水西門一線城垣攻進來少量日軍），於是馬上跟城裏聯系，但發現電話不通了，給唐生智發電報，也沒得到回音，在這種情況下，他先行帶軍隊渡江而去了。
這倒是一支安全脫險的部隊。徐源泉先派了一支部隊對沿江而來的日軍（山田支隊）進行警戒，又命令在烏龍山要塞的守備隊接應從前進陣地撤下來的部隊，在12日天黑後以主力在周家沙、黃泥蕩兩處安然渡江，轉天天亮前，把留在南岸的最後一個士兵運送到了北岸。
雖然徐源泉「擅自」撤退，但由於已經跟城裏聯系不上了，而且在撤退時很有章法，為抗日軍保留了大量戰士，所以也很難給他什麽指責。至於日軍軍艦沖過烏龍山要塞開到下關，已經是13日早晨8點以後的事了。
按唐生智的命令，大部突圍在12日晚11點後，第83軍為13日晨6時。在會上，唐生智將撤退路線下發諸將領後，又口頭補充了一句：每支部隊在撤退時應有長官率領，如部隊已脫離掌握，可同我一起過江，第51師、第58師、第87師、第88師和教導總隊，如不能全部從正面突圍，有渡輪時可向北渡江，奔滁州集結。
不少人說，壞就壞在這道口頭命令上了。
南京衛戍司令部參謀擬出的撤退計劃還是很具體的，但當時通訊多已中斷，在操作上已無法完成了。而且，搞軍事的人都知道，兩軍對壘時，一個撤退令會對士兵的心理產生多大影響，也許在下令前士兵們還在浴血奮戰，而一旦得知全線撤退後，意誌就有可能在瞬間崩潰。所以，即使沒有那道口頭命令，在孤城危局下，撤退一方的軍隊也很難做到從容而行了。口頭命令反而加快了這種混亂。
散會後，唐生智叫人對衛戍司令部的大量機密檔進行了處理，然後命令部下將自己的公館焚毀，隨後率羅卓英、劉興、周斕等人奔向下關江邊煤炭港海軍碼頭。在路上，他問渡船的情況，周斕告訴他司令部掌握著一艘小火輪。
對，就是當初留下的那艘。
譚道平等人已經在火輪上等著了。唐生智等人上船後，等佘念慈和廖肯，但沒等到，於是在晚上9點多的時候開船，奔向江北。他們坐的這只船，還是前幾天從江陰那邊開來運送軍用品的，被參謀長周斕多了個心眼，留了下來。這艘船，成了衛戍司令部的救命之船。
教導總隊第2旅第3團團長李西開（雲南講武堂，雲南開遠人）回憶，12月12日傍晚6點半，由於他的這個團傷亡慘重，接到了教導總隊參謀長邱清泉的電話，告訴他鄧龍光第83軍將接替第3團的陣地，讓他帶部隊到太平門外的岡子村。也就是說，此時桂永清開會還沒回來。如果是這樣的話，那麽桂永清返回富貴山指揮部時，至少在傍晚6點半以後。半個小時前，紫金山第二峰剛剛陷落，第一峰戰鬥正在進行中。
紫金山陣地
桂永清是和王敬久一起回到富貴山地下室的。在指揮部，桂永清計劃召開個緊急會議，但由於時間緊迫，又取消了會議，放了歸桂節制的第103師副師長戴之奇的鴿子，惹得戴大罵。
桂永清決定用電話通知前面的部隊長，王敬久也采取了同樣的辦法，於是有的部隊聯系上了，大多數則沒聯系上。王敬久不管那些了，先行渡江。
桂永清也決定走，想帶邱清泉一起，被後者拒絕。邱清泉說，馬威龍第3旅還在紫金山第一峰與日軍激戰，他想跟前線各陣地的部隊長再聯絡一下，盡量都通知到，再商議一下撤退路線。這時候，第1團（秦士銓）、第2團（謝承瑞）、第6團（劉子淑）聯系上了，紫金山上與敵激戰的馬威龍的兩個團和太平門外的第3團（李西開）還沒聯系上。
桂永清望著自己的這位參謀長，說了聲：保重，時間緊迫，現在南京已是危城。
隨後，桂永清離開了富貴山指揮部。
桂永清撤離時也可謂歷經磨難，九死一生。由於身體肥胖，他行動起來比較緩慢，好不容易到達下關江邊，又無船可渡。跟隨著的衛兵臨時紮了一個小木筏，渡江時又多次出現險情，最終還算幸運，被衛兵連拉帶拽，終於抵達江對面。桂永清逃過一劫。
王耀武於當晚8點多接到軍長俞濟時傳達的撤退令，他領著第51師往雨花台地區的雙閘鎮方向突擊，殺出一條血路後來到下關江邊。作為一師之長，他亦無船可渡。以睿智精明著稱的老王閉上眼：此即生人之江，也是絕命之江！
恍然中，他聽到有人大喊了一聲：王師長，快跟我們走！
睜眼一看，竟是第74軍軍部的副官。原來，此時軍長俞濟時和第58師師長馮聖法已安全過江，俞濟時有先見之明，南京戰前為自己的部隊準備了一艘小火輪，現在專門來接王耀武。
王耀武脫險了，第51師、第58師的大部份士兵，最後也乘這艘小火輪抵達對岸。王耀武過江後，不見邱維達，萬分著急，立即命人返回江南岸。
1937年12月12日夜，打起仗來以亡命和脾氣壞著稱的教導總隊參謀長邱清泉陷入了巨大的傷感中。
按教導總隊參謀處作戰參謀劉庸誠（中央軍校10期，四川成都人）的回憶，在桂永清走後，「邱叫衛士把一堆檔拿去燒掉，靜坐在電話機旁，一支接一支抽著煙，有時兩眼微閉，若有所思。」
悲從心起的邱清泉等來了劉庸誠的同學、炮兵連代理連長嚴開運（中央軍校10期，四川邛崍人）。
臨近黃昏時分，嚴開運的陣地擊落了一架日軍飛機。當時規定，擊落敵機者獎銀洋500塊。邱清泉告訴小嚴，獎勵以後會給你，現在你帶人撤吧，渡江到浦口。但走前，把戰炮全部炸毀。
嚴開運知道南京已經棄城，但心有不甘，舍不得自己的戰炮。
邱清泉想了想說：那你就帶走吧，但如果帶不走，一定毀掉，不能留給日本人。
嚴開運向他的長官敬了一個軍禮，走到既是同學又是老鄉的劉庸誠面前，握住手，用四川話說：老劉，你什麽時候撤？保重啊！
劉庸誠鼻子一酸，說：你也要保重！我和參謀長還要繼續通知一下前面的部隊。
嚴開運轉身奔出富貴山地下室。
在已經決定棄城的12月12日夜，由於沒接到命令，教導總隊的防線從紫金山、靈谷寺、陵園新村、西山孝陵衛到白骨墳一線仍處處激戰。
當晚7點半，教導總隊第2旅第3團的人到太平門外的岡子村後，沒發現前來接防的鄧龍光部隊，隨後報告團長李西開，後者再給邱清泉掛電話時，電話已經打不通了。
到8點半時，教導總隊第3團把指揮所從明孝陵轉移到廖仲愷墓附近，團長李西開和他的副手彭月翔（黃埔軍校6期，江蘇如東人）開了一個緊急會議，商量下一步打算。這時候，第6團團長劉子淑（黃埔軍校4期，湖南津市人）、第1團團長秦士銓（黃埔軍校4期，湖南零陵人）陸續來到指揮所，劉子淑告知李西開，衛戍司令部已決定棄城。
劉子淑大怒道：他胡啟儒（第2旅旅長）先跑了！
棄城令下達後，胡啟儒在電話裏告訴劉子淑，他到下關宋希濂那接洽第2旅撤退的事，但到下關後發現情況不好，於是「先行一步」了。
李西開說：現在罵也沒用，當務之急是定個撤退計劃！
三個團長一碰，出了兩個方案（也只能是這兩個方案）：一是進城後到下關渡江；二是從正面突圍，經太平門向皖南轉進。但由於此時秦士銓的一個團已經快打沒了，劉子淑雖然還有點人，但以新兵為主，而且傷亡也不小，所以大家還是決定向江邊撤。
隨後，幾位團長分了手，卻不想秦士銓團長在突圍中殉國了。而紫金山上馬威龍的兩個團，由於接不到命令，仍在苦戰中。
教導總隊通訊營的石懷瑜連長接到撤退令時已是12日深夜。他帶著20多名士兵向太平門跑去，到軍校大禮堂時已是零點。此時回望紫金山，一片火光，第一峰的戰鬥更趨激烈。石連長和他的戰友淚水奪眶而出。12月12日晚，悲壯的氣氛渲染著古都的每一棵枯草。南京的悲歌，已在壯烈中奏響。
南京已三面被圍，不願從正面突圍的士兵和逃難的市民奔向下關江邊。在他們看來這裏是唯一的出口。很多市民舉家跑出屋子，加入逃難的人流。於南京脫險的教導總隊輜重營營長郭岐（黃埔軍校4期，山西山陰人），在1938年寫下【陷都血淚錄】，其中有這樣一段：
各級部隊都在向下關蜂擁撤退，寬敞坦蕩的大馬路上，一片大亂的情景，出乎我的想象，人潮洶湧，遍地淩亂，極少有部隊能夠保持隊形，幾乎每一個人都在鉆隙北進，盡快地奔向下關的挹江門，部隊長掌握不住部隊，各級官兵似乎也無意跟著部隊行進。沒有人知道他們擠向前去的遭遇，更遑論未來的命運，唯一的目的就只有往前擠過去。
很多人沒接到撤退令，包括作為南京衛戍軍司令部參謀的程奎朗。
12日傍晚，他看到憲兵第2團團長羅友勝神色緊張地來到位於鐵道部大樓的衛戍司令部，告知他一部份日軍已經沖了進來，他的部隊奉命去中華門和水西門一線增援，但已經頂不住了。
羅走後，程奎朗在食堂裏遇到一名傳令兵，傳令兵說：司令長官和參謀長都走了，你還不走！
他才知道南京已經棄城。當程奎朗回到參謀處辦公室時，已空無一人，他慌忙出了鐵道部大樓後門，往金川門去，但被人告知那裏已走不通，於是折回到中山北路，也奔向挹江門，在回憶錄中他這樣寫道：
到了中山北路海軍部門口，遇到第36師部隊在馬路上架起機槍封鎖交通，不準由南來的部隊透過。這時天已黃昏，只見城南火光沖天，炮聲震耳，尤以紫金山方向槍炮聲最烈。中山北路上，車輛、部隊，黑壓壓的，如潮水般地向挹江門湧來。出城的人們爭先恐後，前推後擁，擠作一團，有的被踩倒在地上，喊爺叫娘。第36師的哨兵在城門口架起機槍大聲喊著：不要擠，再擠就開槍打！人們依然擠著，我艱難地出了挹江門……
去下關江邊，必從挹江門穿過。守挹江門的是作為南京守軍總預備隊的宋希濂第36師。
保衛戰開始時，唐生智就把挹江門封了。12日傍晚決定棄城後，由於通訊不靈，命令並沒馬上下達到挹江門守軍這裏。此時挹江門前，兩邊是鐵絲網，中間只有一條小道，第36師士兵舉著步槍，做瞄準狀，不叫人們出城。沖到門前的軍民，則一起往前擠。第36師士兵隨即開槍阻擊，南京城內陷入大混亂！
正如程奎朗所說，此時城南中華門方向槍聲大作，紫金山方向更是烈焰升起如同白晝。
通往挹江門的路上，市民越聚越多，哭聲和喊聲連成一片。在挹江門一時無法洞開之際，包括第83軍第156師師長李江在內的不少人，都選擇了攀緣城墻，結繩而下。
後來挹江門終於開啟，隨即發生慘劇：擁過去的軍民達到數萬人，而且還在不斷增加，一時間發生了人踩人的混亂場面，在光華門阻擊日軍的教導總隊團長謝承瑞，拖著受傷之軀也來到這裏，在混亂中被人擠倒在地，最後竟被後面擁上來的人群蹬踩而死！
謝承瑞從炮兵專科學校到兵工大學，又在法國系統地學習了軍事，是當時難得的人才。後來有一次，有人對桂永清說：你們教導總隊出身的將士都是一流的軍事人才。桂黯然回答：一流的都在南京殉國了，現在剩下的都是二流的，包括我在內。那人問：誰是一流的？桂回答：謝承瑞。
軍民都往下關去。這時候，下關江邊有多少船呢？
按很多人的說法，此時江邊看不到船。這也比較誇張。如果一條船也沒有的話，脫險的那部份將領和士兵又是怎麽走的呢（南京突圍後，作戰科長譚道平負責統計脫險士兵數量，各地共收容44,000多人，除從正面突圍的兩支廣東部隊和教導總隊馬威龍第3旅外，大多數仍是渡江脫險的），不可能全靠浮木登上對岸。
日軍圍城前，下關本來停有兩艘大型火輪（每艘可運送800人），但唐生智嚷嚷著要死守南京，所以他下令把這兩艘船趕往上遊武漢了。據宋希濂的回憶，1937年12月12日夜，下關江邊只有四五艘小型火輪，其中司令部掌握一艘，俞濟時的第74軍掌握一艘。下關到燕子磯一段的江邊，則有兩百多條民船，外加最多3艘小火輪，掌握在第36師手裏。
小火輪就那幾艘，民船雖然有一些，但搭載人員有限，而且速度慢，在江兩邊往返的話，耗時自然就要長，加上不少民船到對岸後就不再返回，所以也就成了「一次性用品」。更要命的是，這個時候，江北岸胡宗南的部隊還沒接到南京突圍的命令，不許對岸的人過來，甚至一度槍擊渡江者。這是當初唐生智下的命令。說到這個老唐，如果當初他有個周全計劃，不把兩艘大型火輪（過江運一趟來回45分鐘）趕走，那麽從12月12日下午5點以後，到第二天7點天亮前，足足有14個小時的時間，可以算一算能運送多少軍民！
但這所有的一切，僅僅是「如果」，歷史恰恰不相信「如果」。
第一時間安全渡過長江的部隊，除了一直在江邊防守又掌握渡船的宋希濂第36師外，就是王耀武的第51師和馮聖法的第58師。
由於船只不夠用，更多的士兵和市民只能望江興嘆。情急之下，有的人四處尋找木料編筏子，但筏子剛投進江裏，就有一群人跳上去，很多筏子到不了對岸就沈了；有的人抱著木頭直接跳進冬天的長江，最終被急流吞沒；有的人則蹲在木盆中，隨著江水無望地漂流。
很多人在焦急中沿江往下遊燕子磯方向逃去；有的則奔往上遊上新河方向；更多的婦孺老弱以及傷兵跺腳捶胸，不知如何是好。
在城垣上受傷昏迷的邱維達被部下用擔架擡到江邊，王耀武派來的人正在四處尋找，最後終於發現邱維達，緊急把他送上小火輪！
當初，第88師殘部從雨花台撤下來後，由於進不了中華門，副旅長廖齡奇只好帶人往江邊退，反倒因禍得福，在渡江時占了先機，奇跡般地過了江。後來，留在城裏的旅長吳求劍和師參謀長張柏亭也脫險了，但師長孫元良卻沒能跑出去。
在中山門外作戰的第87師第261旅旅長陳頤鼎、第260旅旅長劉啟雄，直到13日零點才知道南京可能已經棄城，但已經聯系不上王敬久和沈發藻了，所以他們跟部下一起簽字，擔負在沒有命令的前提下撤離陣地的責任。
往下關撤退的路上，陳頤鼎想：既然是主動撤退，下關必定有船只接應部隊。當拂曉達到下關江邊後，他們傻了：眼前是一片片逃難的市民和撤下來的軍隊，而船只寥寥！
劉啟雄跟陳頤鼎商量，想潛藏到難民區。後者一聽就說不行，此時再進城不等於往老虎嘴裏鉆麽？但劉啟雄堅持個人想法（實際上最後沒能回城），陳頤鼎只好與他分手，帶人奔下遊燕子磯。到了那裏，他們先是坐著木板順水漂流，木板沈沒了，又僥幸搭上蘆葦編成的筏子，多次歷險後（一度滯於江心的八卦洲），直到12月16日才上了北岸。
第87師最終也成為南京突圍中損失最慘重的部隊，最終渡江脫險的，只有師直屬部隊300多人！
下關江邊的混亂雖然在繼續，但這一帶卻亮如白晝，因為電廠仍在為江邊的路燈供著電。有人說，亮著路燈，這不是給日軍飛機軍艦照亮麽？實際上，這時候日軍雖突破了烏龍山防線，但還沒沖到下關江面（轉天上午才到），而日機一貫是白天轟炸。所以，江邊的路燈，在12月12日的突圍之夜，更多地幫助我們的同胞。但歷史永遠忽略細節。在這樣的晚上，又有誰會去註意那亮著的路燈呢？又有誰會想到路燈後堅守崗位的工人呢？因為電廠工人都堅守崗位，沒有逃跑，所以城陷後很多人來不及脫身，最終死於屠城中。
在人們湧向下關時，兩支來自廣東的部隊：葉肇第66軍、鄧龍光第83軍主力，以及教導總隊第3旅馬威龍部，已經決定從正面突圍！
按衛戍司令部計劃，第83軍應在掩護其他部隊撤退後，再於13日淩晨突圍。在隨後的行動中，鄧龍光沒執行這一命令。現在看來，當時很多部隊都往下關方向撤，沒選擇從正面突圍，這也使第83軍的掩護任務實際上無法實施（後來，鄧龍光被「記大過」處分）。
第83軍不是全軍從正面突圍的，其所轄第156師（師長李江，從下關渡江）大部沒接到突圍命令，最後選擇了向下關撤退，只有一小部跟隨該師參謀長姚中英少將（黃埔軍校2期，廣東平遠人）從正面突圍。走太平門從正面突圍的，還有第154師（師長巫劍雄，但他本人沒隨隊，而是出下關，從烏龍山渡江）、第159師（羅策群代師長）、第160師（師長葉肇兼任）。
突圍的廣東部隊以葉肇為總指揮，時任第83軍參謀處處長劉紹武（黃埔軍校6期，廣東興寧人）脫險後寫有【83軍南京突圍記】，多少年後讀起來，當時緊張危急的場面，仿佛就在眼前：
（12日）大約下午二時，忽接長官部電話，找軍長鄧龍光去開會，鄧與參謀長陳文一同前去。五時左右，上校參議柯申甫突然駕駛鄧龍光的汽車來找我。他一進軍部大門，就大叫一聲：「走呀!」……葉肇部作先鋒（葉部入城後未被使用，故集結容易），鄧龍光部作後衛，搶先突圍。於是葉（肇）、羅（策群）、鄧（龍光）、陳（文）等一擁上車。
鄧龍光唯一一張戎裝照片
此時廣場已萬頭攢動，水泄不通，將軍的怒罵，汽車的喇叭，均失作用。只得棄車乘馬，但馬也無回旋余地，又迫而棄馬步行。那時人都準備輕裝逃命，不少珍貴行李都視如敝屣。鄧龍光的幾枝人參浸制的酒和幾盒頭號的高麗參皆棄諸道旁，無人過問。只見失卻節制的隊伍蜂擁向太平門方向移動，秩序大亂。我們八時許到達太平門。據報，葉肇、羅策群親自指揮部隊拆除堵塞城門的沙包。我們就在一間守兵用的小房子內靜候出城。當時紫金山的敵炮斷斷續續地向太平門內盲目射擊，麇集在太平門內的我軍叠有死傷，越城之心愈急。九時許，忽然人聲鼎沸，人流蠕動，據報先頭部隊已開路出城，我們就爭先恐後繼續跟上，各顯身手，從城門夾縫之中擠出去……
葉肇和鄧龍光的廣東部隊急於出城從正面突圍，而教導總隊士兵正從城外陣地撤回城內，準備奔下關渡江，兩股部隊堵在太平門！經交涉，最後教導總隊的士兵同意廣東部隊先出城。在廣東部隊完全奔出太平門後，教導總隊的這隊士兵始湧進城內，他們並沒有覺察到自己踏上了更為危險的道路。
進入12月12日深夜，很多部隊開始突圍或向下關撤時，固守紫金山的教導總隊第3旅還在旅長馬威龍率領下與日軍死戰。直到13日零點以後才開始撤退，這支部隊沿紫金山北麓繞行敵人薄弱的空隙，成功迂回到皖南。在轉年的河南蘭封之役中，馬旅長在與友軍圍攻土肥原賢二第14師團，率軍沖鋒時為日軍擊中，殉國於中原大地。
廣東部隊一出太平門，就遭到日軍第16師團的阻擊，姚中英少將陣亡。但此時日軍還沒意識到中國軍隊開始突圍。到12月13日零點，突圍到至仙鶴門、堯化門時，日軍發現了中國軍隊的意圖。幾次沖擊，廣東部隊都沒沖過封鎖線。第159師羅策群代師長身先士卒，揮動手槍帶隊沖擊：「丟那媽，沖呀！唔好做哀仔呀！（粵語：不要丟臉！）」
沖擊中，羅策群代師長殉國。
12月13日，廣東部隊接近湯山。又一場大戰後，第159師余部奮勇沖出包圍，向小九華山一線轉進。第160師抵達湯山後，又遭日軍攔截，葉肇和軍參謀長黃植南在戰鬥中跟部隊失去聯絡。此時，第83軍軍長鄧龍光率154師、第156師余部向淳化鎮方向突圍而去，於21日到達南陵（安徽東南）安全地帶。
從太平門正面突圍的中國軍隊付出的代價是巨大的。除了羅策群代師長外，在突圍中力戰而死的還有第156師參謀長姚中英少將、第160師參謀長司徒非（保定陸軍軍官學校6期，廣東開平人）少將等人，士兵傷亡更多。第66軍軍長葉肇和他的參謀長黃植南的經歷更令人感嘆。在與大部隊失去聯系後，他們化裝成村民，於山間潛行，14日轉上寧滬公路，夾雜在難民中，沒想到被日軍輜重部隊抓了壯丁，後僥幸逃脫，艱難抵達上海，返回廣州時已是1938年2月了。
雖然代價巨大，但從正面突圍的廣東部隊經過浴血奮戰，殺出一條生路，為部隊保留了大量抗日精英。
廣東部隊突圍時，有一點不知道，就是當他們沖到湯水鎮時，把正待在這裏的包括上海派遣軍司令官朝香宮鳩彥親王在內的日軍司令部成員嚇了個半死。因為此時保衛日軍司令部的只有一個步兵大隊。朝香宮完全不知道從南京突出的中國軍隊的來頭，慌忙急電南京城下的日軍救援，駐在城外高橋門的第9師團人見秀三聯隊火速派了第2大隊救火，朝香宮一幫人才轉危為安。
中國軍隊在陰差陽錯中失去了意外殲滅日軍司令部的機會。
當1938年1月初的朝陽升起時，廣東部隊已完全脫離日軍控制區，在安徽南部集結後，轉赴湖南休整，不久後又走上抗日戰場。
12月12日夜，到達下關江邊的中國軍民已越聚越多，超過5萬人。
唐生智率衛戍司令部的人於當晚10點到達長江北岸的浦口，隨後一行人往滁州方向撤退，但在花旗營遭到日軍（國崎支隊）伏擊，脫險後改路線奔揚州顧祝同那裏。到揚州附近後，顧祝同已轉駐安徽臨淮關，走之前給唐生智留下了汽車，隨後唐生智等人乘車到達滁州。
在滁州著名的醉翁亭，衛戍司令部召開會議，唐生智說：我打了一輩子仗，從來沒有打過這樣糟的仗。我對不起國人，也對不起自己。
隨後，唐生智帶衛戍司令部人員去了武漢，蔣介石在那裏等著他了。南京城，在唐生智離開的當天夜裏，火光不熄。
日軍第114師團的士兵為了沖過護城河，放倒了一根木制的電線桿，在一側釘上木板，搞了一個獨木橋，工兵跳進水裏充當人柱，日軍敢死隊踏上獨木橋，沖向雨花門，透過多次爆破，終於把鐵門炸開了一條僅能透過一人的縫隙，他們攻入雨花門，踏上南京城土地的日軍，越來越多了……
到了後半夜，槍炮聲漸漸稀疏了。
整個城市一度陷入巨大的寂靜。在這個冬天的夜晚，清冷的月光照耀著南京的大地和被炮彈掀去頂子的房屋，地上遍是瓦礫，再就是被丟棄的各種裝備，以及殘破的青天白日旗。
這是南京城陷前的寂靜。
