1949年9月22日，人民解放軍以排山倒海之勢突破國民黨精心布防的「粵湘贛防線」，兵鋒直指廣東。
9月28日，葉劍英和陳賡聯名簽署【廣州外圍作戰命令】，以第二野戰軍第4兵團為右路軍，以四野第15兵團為左路軍，以兩廣縱隊、粵湘贛縱隊、粵中縱隊為南路軍，兵分三路向廣州進軍。
對於一場毫無懸念的勝利，指揮作戰的陳賡考慮最多的並不是能不能打敗國民黨廣州綏靖公署主任余漢謀的問題，因為余漢謀此時雖然在名義上擁有10個軍、28個師的番號，近13萬人馬，但這些部隊都是殘敗之余，沒有多少戰鬥力。可令陳賡比較頭疼的是，余漢謀的這些部隊雖然打仗不行，但是逃跑的速度卻很驚人。如果在廣東境內不把他們徹底殲滅，一旦他們逃到廣西或者海南島，將會對接下來的戰鬥帶來不必要的麻煩。
但陳賡也有難處，第4兵團和第15兵團大部份都是北方人，很不適應南方的氣候，在進軍南方以來，非戰鬥減員的數量與日俱增。但為了不讓余漢謀的部隊跑掉，陳賡只得頒下嚴令，全軍的作戰指導思想只強調一個字，那就是「快」，行軍速度要快，接敵動作要快、迂回包圍要快，解決戰鬥要快。總而言之就是一個字-快！
10月2日，在陳賡的命令下，人民解放軍三路大軍向余漢謀部發起了進攻。一路上如摧枯拉朽，勢如破竹。
10月11日，15軍前鋒已經突破國民黨軍的防線，進占了粵漢鐵路的咽喉要地鏈江口；14軍攻占了三水，截斷了余漢謀部想要逃往廣西的道路；15兵團也已推進到廣東花縣以東地區；兩廣縱隊與粵贛湘邊縱隊速度最快，已經穿插至河源地區。
在此次進軍中，兩廣縱隊絕對是個亮點。由於他們都是由廣東、廣西人組成，對兩廣地區的道路和氣候無比熟悉，因此，在此次進軍中表現得尤為突出。
至此，三路大軍已經在北、東、南三個方向對廣州形成合圍。
但在此時，林彪卻突然向中央軍委建議，陳賡的第4兵團放棄攻擊廣州的計劃，轉而向西，直插廣西的桂林和柳州，將白崇禧退往廣東的道路封堵死。
林彪的顧慮自有其道理。
在他看來，雖然在進行的衡寶戰役中，四野的部隊已經把白崇禧精銳的4個師包圍在湖南的祁陽山中，但有情報顯示，白崇禧已經調集重兵向北增援，林彪沒有在衡寶戰役中完全取勝的把握，因此才建議陳賡率部加入到衡寶戰役中。林彪認為，以桂系軍隊的一貫「流竄不定」的作戰風格來看，即便四野在衡寶戰役中獲勝，要想全殲桂系軍隊也很困難。對付桂系這種軍隊，最好的辦法就是集中兵力進行多層次、多方位的反復堵截才有可能獲得全勝。
而且，林彪還判斷，余漢謀並沒有死守廣州的可能，他最可能的戰術就是放棄廣州然後率部進入廣西和白崇禧匯合。一旦讓兩股敵軍合流，將會對接下來的戰局帶來不利影響。為此，林彪才建議陳賡的第4兵團向西插進柳州和桂林一線，這樣就既可以阻擋余漢謀部和白崇禧合流，又可以集中兵力殲滅白崇禧。
對於林彪的意見，中央軍委回電表示同意，並認為「此計劃如果能實作，可以大大縮短作戰的時間。」
但陳賡卻並不這麽認為。
雖然說林彪的顧慮是有道理的，但陳賡也自有其情報來源。根據來自香港方面的情報顯示，余漢謀根本就沒有退往廣西的打算，僅是想退往海南島。
白崇禧在軍閥內部的人緣並不好，而且尤其擅長在友軍遇到危難之時吃掉對方。關於這一點，在民國軍閥混戰時期已經有過多次先例了。如果余漢謀率部退往廣西，那毫無疑問的是，定會被白崇禧給吃掉。而且，如果因為不打廣州而造成余漢謀部逃到海南島，那將會給日後解放海南帶來壓力。
最重要的是，第4兵團前鋒已至廣東清遠，離廣州近在咫尺，如果改道向西進至桂林、柳州一線，則要行軍1300余裏以上。到那時，還能來得及阻擋住桂軍撤退嗎？如果在西線沒有攔截住桂軍，在東線又沒能全殲余漢謀部，那就會兩頭落空。
陳賡雖然表達了不同的意見，但同時也表示，只要是中央決定讓第4兵團西進，4兵團堅決執行命令。
10月11日，四野在祁陽殲滅了桂軍的四個師，林彪所擔憂的白崇禧的來援也並未來到，衡寶戰役的大局已定。
其實，白崇禧之所以集結兵力做出一副要救援祁陽的4個師是一次大型的佯動，其目的是為了把主力撤往廣西的一次兵力集結。如果陳賡第4兵團真的西調，余漢謀雖仍然不能撤往廣西，但他剩余的幾萬兵馬勢必會有相當大的部份逃到海南島，這將極大增強海南島國民黨守軍的力量。
鑒於祁陽的4個師被殲滅，林彪所擔憂的問題已經不存在了。毛澤東致電林彪，陳賡兵團下一步該如何行動，希望林彪考慮成熟之後再做決定。而林彪呢，則放棄了之前的想法，致電陳賡，要第4兵團繼續向廣州前進。
那麽，面對人民解放軍的強大攻勢，余漢謀就在廣州坐以待斃嗎？
這可真冤枉他了，他確實是抵抗了。
可惜，其在南雄一帶的沈發藻兵團在15軍的攻擊下，不戰而潰；在大庾嶺東麓防守的胡璉兵團未等15兵團殺到，也已經早早逃到了廈門、金門一帶；還有一支從海南島增援而來的劉安祺兵團剛剛在黃埔碼頭登岸就接到了解放軍已經逼近廣州的訊息，這支部隊剛下船又馬上上船開回了海南島，就當坐船船旅行了一次。
可戰局即使敗壞到了如此地步，國民黨當局仍然開動輿論機器大肆宣傳「余長官仍然率部奮勇抗擊」、「李代總統仍然留穗坐鎮」等謠言。其實，「代總統」李宗仁早已經跑了。
見李宗仁跑了，余漢謀再也沒有了心理負擔，他下令焚燒廣州眾多的儲備倉庫，炸毀珠江大橋和通訊設施，準備逃跑。
對於余漢謀在廣東戰役中的表現，只能用奇怪兩個字來描述。自人民解放軍進入廣東以來，余漢謀部既不做頑強抵抗也不起義，只知道一個勁地逃跑。既然如此，那你還守廣東作甚？難道他還在期望著解放軍不解放廣東不成？
不過，在最後關頭，余漢謀還算是沒有忘了跟隨自己多年的部下。在撤離廣州的時候，他「慷慨」地開啟自家的錢袋，給每一位廣州綏靖公署的官兵都發了3個月的薪餉，然後自己從虎門乘坐客輪逃到海南島上去了。
按照原定的進軍路線，最先進入廣州的應該是第15兵團43軍的127師，可是由於在佛岡地區遇到了國民黨軍隊的阻擊，部隊一時難以脫身。就在這時，128師卻從側翼繞過佛岡，然後沿著花縣到廣州的廣花公路急進，只要是奪取了花縣的仁和墟大橋，就意味著開啟了廣州的北大門。
此時國民黨軍隊正在大橋的橋墩上安置炸藥，128師的先頭部隊果斷進行攻擊，國民黨軍隊沒料到解放軍來得這麽快，在驚慌之下竟然連起爆的電鈕都忘了摁就撒腿就跑。128師順利奪取仁和墟大橋。
可就在128師準備一鼓作氣攻進廣州的時候，卻突然接到了軍長李作鵬的命令，要求128師暫時不進廣州，原地待命，把解放廣州這個光榮的任務交給127師。
這又是為何？
一般都認為，中國人民解放軍最早成立的一支部隊應該是葉挺獨立團。其實不然。
中國共產黨領導的第一支革命武裝部隊是在1924年11月組建的「建國陸海軍大元帥府鐵甲車隊」，由共產黨員徐成章擔任隊長、廖乾五為黨代表、周士第為副隊長。
1925年11月，在鐵甲車隊的基礎上又成立了第4軍獨立團，由葉挺任團長。1926年12月，葉挺獨立團編為第25師73團，並參加了南昌起義。
南昌起義失敗後，朱德、陳毅率領的800余人就是73團的老底子。
井岡山時期，73團改編為紅四軍28團，1929年又改為第1縱隊。1933年，編為紅一軍團第2師第4團。抗戰初期，改編為115師343旅第685團。1938年12月，改成八路軍蘇魯豫支隊。1940年6月，改為八路軍第5縱隊第1支隊。皖南事變後，改成新四軍第3師第7旅。內戰爆發後，改成東北民主聯軍6縱第16師。1949年全軍統一番號後，改為43軍127師。
127師，這支起自廣州的由中國共產黨領導的第一支革命部隊現在到了廣州，又豈能不讓他們以勝利者的姿態解放廣州呢？這才叫圓滿。
可是，此時127師正與國民黨第39軍的103師在佛岡激戰，戰鬥何時能夠結束，還是個未知數。而此時，國民黨對廣州的破壞正在大肆進行，晚一會解放廣州，就意味著人民的生命財產將遭到極大的損失。
128師領導認為，人民的利益是高於一切的，即便是將來因違抗軍令而受到處罰，也不能眼睜睜地看著人民群眾的生命財產受到損失。為此，128師狂飆急進，於10月14日下午殺進了廣州，成為了第一支進入廣州的部隊。
127師雖然沒有成為第一支進入廣州的部隊，但在10月15日的入城式上，李作鵬安排由127師作為受閱部隊，接受了廣州人民的檢閱。
四野的第15兵團進入廣州，但二野的第4兵團卻並未進入廣州，而是繼續追擊余漢謀殘部。
在這個問題上，第4兵團全體官兵表現出的高風亮節尤為讓人贊嘆。
自9月下旬開始到10月15日，大軍作戰已經20余天，早就人困馬乏，急需休整。可是，為了徹底殲滅余漢謀部，第4兵團放棄了進廣州休整，以頑強的意誌，進行了超出常人忍耐力的超長距離的追擊，殲滅了國民黨軍余漢謀部6萬余人。
在這裏還有個插曲，在追擊過程中，第4兵團第14軍和平改編了國民黨軍第39軍91師。軍長李成芳很奇怪，因為在這之前，91師曾經被粵中縱隊攔截過，91師不僅不繳槍，反而瘋狂向粵中縱隊攻擊。可14軍一到，91師就表示願意接受和平改編。李成芳不理解。
當李成芳詢問91師師長的時候，這位師長脫口而出，他們是「土共」。一聽此言，李成芳頓時勃然大怒：
「胡說！共產黨只有一個，哪有土共洋共之分！」
