大家都知道，遼沈、淮海、平津三大戰役後，校長的中央軍嫡系精銳全軍覆沒。放眼整個中國，能跟我軍一較長短的只剩下白崇禧集團了。
白崇禧，大家都很熟悉了，新桂系的領袖之一，以善於用兵著稱。北伐時期，白崇禧指揮第七軍在江西殲滅了孫傳芳四個師，桂軍第七軍因此被譽為鋼軍。
與此同時，校長指揮的第一軍、第六軍兩次進攻南昌卻遭慘敗，不得不求助於白崇禧，白崇禧提出先切斷南昌補給線和掃清外圍，再匯合各路大軍圍攻的策略，果然收到奇效。
白崇禧晚年回憶此段時還有些得意地說：「總統當時情況有些困難，余到司令部後幫忙出了點主意，打了幾仗，總統才一掃愁容。」
校長二期北伐，兵敗徐州，灰溜溜地逃回南京，隨後宣布下野。沒幾個月，孫傳芳數萬大軍強渡南京，想攻下南京，白崇禧指揮第一、第七軍協同作戰，血戰半個月，以少勝多，打出了龍潭大捷，基本消滅孫軍主力。白崇禧因此被譽為「小諸葛」。
盡管校長和桂系打了好幾年，但抗戰後，校長依然「不計前嫌」，把白崇禧請來南京，讓其為作戰出謀劃策。到解放戰爭時期，更是讓白崇禧主持華中剿總。白崇禧在華中剿總任上對陣千裏躍進大別山的中野，很是讓我軍吃了一番苦頭。
我軍一些將領對白崇禧也是評價頗高。衡寶戰役後，林總曾接受蘇聯著名戰地記者西蒙諾夫采訪，西蒙諾夫在采訪時問林總：「請問林將軍，你如何評價你的對手白崇禧將軍呢？」
林總感慨地說：「我認為白崇禧是國民黨軍將領中最有才幹的一個，而這句話可以說並非過獎。他不用說有多年的軍事經驗，他的指揮也比其他國民黨軍將領高明。可是因為他的軍隊現在是非常明顯而且公開地在與人民為敵，而作為一個政黨的國民黨已經四分五裂，而且軍事上的形勢各方面也對他完全不利。因此，白崇禧那一點或多或少的軍事才幹，實質上在這裏也就已經起不了什麽作用。」
垂死掙紮也好，想一決高下也罷，總之，白崇禧是想利用他麾下的三四十萬人馬和我軍四野及陳賡的四兵團較量一番。從1949年5月—1949年8月，抓住戰機，先後打了我軍三次伏擊。
第一個遭遇桂軍兇狠埋伏的是配屬給四野的四兵團13軍37師。
1949年5月上旬，四野十二兵團3個軍陸續渡江，如秋風掃落葉似地連克蘄春、田家鎮、武穴、浠水等鄂東重鎮，守衛沿線的桂軍46軍向南昌方向撤退。
為了堵住46軍，林總下令配屬給四野的四兵團出豐城、高安，在贛江兩岸進行堵截。四兵團司令員陳賡把部隊擺成鉗形攻勢：14軍向豐城、樟樹一線急進，並西渡贛江，機動到高安及其以南地區作戰；13軍並加強15軍43師，沿右翼直逼南昌城下，其中13軍37師強渡撫河，解放南昌。
37師得知自己要成為解放南昌的主力後，官兵們非常高興，師長周學義下令先頭的110團甩掉背包，輕裝疾進，在南昌東南30裏處的河裏綠村外渡過河水暴漲的撫河。5月21日，110團已經推進到五段崗、王村、南北安沖一帶，可以看見南昌的城際線。
然而，一場巨大的危險降臨了，白崇禧發現左翼的14軍剛到高安，右翼的13軍和15軍一個師絕大部份尚在撫河東岸很遠的地方，只有110團兵臨撫河，馬上意識到這是一次千載難逢的戰機，命46軍188師和48軍175師提前在撫河西岸張網以待。
5月22日拂曉，110團渡過撫河，馬上進入了桂軍精心布置的伏擊圈。桂軍46軍188師、48軍175師共一萬多人，從正面和左右兩翼圍攻110團。其中175師向後迂回，切斷了110團的退路以及後續部隊渡過撫河增援的幾個關鍵渡口，並成功分割3營。
雙方在撫河西岸展開激戰，打了2小時，我110團3營在8倍於己的敵人進攻下傷亡過半，損失最重的連隊只有不到20人。3營剩下的戰士已經跟沖入陣地的桂軍拼刺刀肉搏，眼看著就要全軍覆沒。
團長吳效閔和政委張謙非常召集，率團警衛連馳援3營，一個反擊把桂軍打了下去，總算讓差點遭受滅頂之災的3營喘過氣來。
而其他兩個營情形也不樂觀，桂軍188師沖鋒異常兇猛，而且很靈活，講究步炮協同，到中午，副團長和團參謀長指揮的兩個營被壓縮到撫河江邊幾個墳包。
河對岸，37師師長周學義顧不了那麽許多了，親率111團冒著桂軍火力封鎖強渡撫河，我軍渡河時不少戰士犧牲。一登岸，打頭陣的加強連就迎頭撞上桂軍封鎖渡口的桂軍175師一個團，不到一個小時，加強連幾乎傷亡殆盡，僅剩下5名輕傷員操作一挺重機槍頑抗，殺退了175師一個團數次進攻。
加強連的奮勇拼殺成功吸引了封鎖渡口的175師一個團，為周學義師長排兵布陣贏得了時間。此時，周學義師長見正面強攻困難，便率部繞開桂軍175師封鎖渡口的那個團，迂回到3營陣地，從包圍圈中殺開一個口子，救出了幾乎全軍覆沒的3營，此時3營4個連只剩下不到百人。
下午十四時，師政委雷起雲率109團強渡撫河，迂回側擊桂軍188師。桂軍屢攻無果，又遭多處反擊，不敢戀戰，於黃昏前縮回到城內，當晚連夜撤出南昌。
此戰過後，為抓住桂軍主力，四野各部齊頭並進，向南追擊，然而白崇禧深知此不能和四野決戰。到晚年，白崇禧在回憶時還承認林總「用兵嚴謹，無懈可擊」。
為避開四野主力，白崇禧只能指揮各路人馬有序撤退。到6月上旬，林總為謹慎起見，下令各部停止南進。
白崇禧乘機加緊部署進可攻、退可守，側翼有配合的的兩線防線：
1. 第103、第58、第97、第126軍布防於益陽、平江、嶽陽和長壽街地區，擔任第一線正面防禦；
2. 桂系主力第7、第48、第46軍為右翼，置於醴陵、宜春、上高地區，以宋希濂為左翼，布防於湘鄂西地區。
3. 以長沙綏署程潛部及陳明仁第1兵團部之第14、第71、第100軍擔任二線防禦。
7月上旬，四野部隊在休整了一個月後重新發起了攻勢，這回的目標是白崇禧的老底子——桂軍：以十二兵團從通城、四兵團從新幹出發，對兩線防禦的白崇禧集團施行大迂回、大包抄，15兵團則從正面突擊，力求在高安、萬載、宜春殲滅布防在右翼的桂軍第7、48、46軍。
白崇禧何等狡猾，馬上明白林總是想包他的餃子，四野各部出動7天後，桂軍3個軍早已收縮到湘中南的茶陵、攸縣一帶，第一線的4個軍也已撤到衡陽、寶慶，並把衡陽至寶慶作為第二道防線，把長沙作為第一道防線。
然而，白崇禧還沒從躲過四野大軍圍殲的興奮中回過神來，一個巨大的打擊馬上襲來：程潛、陳明仁在長沙起義！
長沙解放後，不僅衡陽、寶慶和茶陵、攸縣將暴露在四野面前，更重要的是，之前對白崇禧寄予厚望的美國人見白崇禧丟武漢、丟南昌、丟長沙，感覺白崇禧沒啥大用，又翻臉了，原定給桂軍的五億美元的軍事援助眼看就要泡湯。
難怪聽聞陳明仁長沙起義的訊息後，白崇禧一連幾天都吃不下飯，愁眉苦臉。
這時，第二個戰機來了！
陳明仁起義後，第一兵團不少部隊受蠱惑叛變，計有第71軍部何第87師、第 88師；第14軍軍部和第10師、第62師、第63師1個團；第100軍第19師兩個團、第197師一個團，共4個整師+4個團，約4萬人。
起義後部隊跑了一半，這對陳明仁來說無異於是沈重打擊，心痛不已的陳明仁馬上電告四野：請求立即追擊叛軍！
武漢四野司令部，林總對白崇禧的動向陷入沈思：叛軍奔衡寶而去，白崇禧必會派兵前往接應，借追擊叛軍之機，我軍可以捕捉到他的主力，逼其在湘南地區與我決戰！
想到這些，林總突然睜眼：「1.令第40、第 46、第49軍停止休整，均須迅速出發，以較快速度向南推進。49軍之第146師即刻向寧鄉前進，第145師即向湘鄉方向前進，其第147師即向寶慶方向前進。發現叛軍後，仍先完成遷回斷其退路，然後實行爭取工作。如叛軍繼續南逃，則全部追殲之。
2.詹才芳第46軍，除留一部守長沙、株洲，即向衡陽前進；羅舜初第40軍配46軍136師，除留一部維持醴陵秩序外，主力即向攸縣方向前進；張國華第 18 軍之先遣師，即向茶陵前進。」
為殲滅白崇禧，四野鋪開了一張大網。
白崇禧就想借著四野分路追擊的機會打幾個伏擊，四野的這次追擊，讓他抓住了兩次戰機。
首先中招的是從正面南下的46軍。
8月4日零時，第46軍136師接到總部「加速南插斷敵退路」的命令後，將407、408團沿醴陵至攸縣公路分兩列縱隊向南疾進，準備迂回到郴州切斷敵人退路。
46軍萬萬想不到，剛撤出醴陵城的桂系48軍沒有老老實實撤走，而是想在城外打46軍一個伏擊。
當日淩晨3點，第408團剛出醴陵，就聽見偵察分隊與敵人交火，團主力立即就地沿山地展開，和桂軍部隊激戰，桂軍見408團早有準備，留一個團牽制408團，兩個團加138師三個團轉而圍攻旁邊的407團。沒解決側翼的408團就去圍攻407團，這是桂軍犯的巨大錯誤，導致整場伏擊沒達到效果。
407團發現敵人從兩翼運動，但團長猶豫了一下，桂軍138師突然從兩側山頭湧出，向下猛烈開火，之後從407團行軍縱隊中間猛插，企圖將407團一分為二。407團這才趕緊沿公路兩側展開，全力迎戰。桂軍利用夜晚突襲，妄圖殲滅我軍，可沒想到，夜戰同樣我軍的拿手好戲。
雙方激戰到上午10點，136師終於意識到自己兩個團被伏擊了，趕緊將後衛406團拉上來投入戰鬥，並命407團盡量沿公路右側靠攏406團，桂軍三番五次想割裂407和406團的聯系，但由於兩個團奮戰，到黃昏終於會師，408團這時也打敗了牽制部隊，向右側擊桂軍。晚8點，48軍兩個師見一天內沒能吃掉對手，主動撤走，136師傷亡300多人。
第二個中招的是49軍146師。
按計劃，146師迅速向寧鄉推進，前衛436團率先抵達寧鄉城，不等主力到達就開始攻城，不到半天就拿下了寧鄉縣城，殲滅103軍一個師加一個保安團，計四千一百余人，其中俘虜包括縣長在內的兩千多人。
攻克寧鄉後，146師未做片刻停留，立即沿湘鄉至寶慶公路繼續對叛軍的追擊，8月12日攻克湘鄉，8月14日拿下永豐，擊潰桂系1個團，將49軍145、147師甩在了後面。
此時，白崇禧早已發現輕兵冒進的146師，馬上將其最精銳的第七軍，配屬坦克和兵團直屬兩個炮兵團，調到青樹坪至界嶺一帶，以逸待勞，企圖消滅146師。
早在146師攻克寧鄉時，林總就致電49軍，要求鐘偉切實查明情況，不得貿然前進，鐘偉將電報轉發給146師，要求遵照執行。但146師因之前的勝利有了輕敵之心，判斷叛軍就在前面太平寺一帶，建議鐘偉繼續讓其追擊。鐘偉認為146師在前線，情況比他清楚，於是復電同意，並命令145師向第一四六師靠攏。
8月15日，146師以437團、師直屬隊、436團、438團的順序向界嶺前進，437團在單家嶺遭遇桂軍阻擊，437團很輕松地將其擊退，進至青樹坪。這是很明顯的誘敵深入之計，可惜146師沒看出來。
當晚，前衛團一營進至界嶺，當全營大部透過時，敵軍從兩面山上開火。該營立即組織反擊。經10分鐘激戰，俘虜敵連長以下50余人，占領界嶺及其周圍山地。師長得知後誤認為前面的敵人已經潰敗，即令第437團仍按原計劃，進至界嶺以南再宿營，436團隨後跟進，正好落入白崇禧精心布置的埋伏圈。
8月17日拂曉，437團全部抵達界嶺、青樹坪一帶，馬上遭到桂軍46軍236師居高臨下火力掃射，桂軍第七軍兩個師迅速出動呈鉗形包抄，146師急令437團撤出界嶺，令436團進至公路以南的山地策應，並命各團就地構築工事。但不巧，由於部隊連日來長途行軍，小鎬、鐵鍬大部遺失，根本沒有工具挖工事，只能利用現地地形隱蔽。
此時，敵主力已全部集結到位，其中桂軍第7軍171師以裝甲車、坦克為先導沿公路前進，向146師右翼的437團迂回，桂軍第7軍172師向146師左翼的436團迂回，桂軍46軍236師從正面與146師接觸，形成三面夾擊的態勢。同時，200門大炮一齊開火，146師立刻經受自遼沈戰役以來最為嚴重的火力打擊。
敵172師在飛機和坦克的火力支援下，沿公路兩側向436團各陣地實施強攻，3小時後，第436團第7連先失陣地，5小時後，該團主陣地被攻破。這時，145師及時趕到，打了一個反擊，擊退了172師，436團才能互相掩護，成功向東北方向撤退。
在437團防禦方向，桂軍171師在空軍和大炮的配合下，同時從該團的正面及側後攻擊，雙方圍繞制高點反復進行突擊與反突擊，激戰至當晚20時，該團奉命撤至相思橋、江口方向。
到晚22時，師部及直屬部隊在145師的策應下，向永豐撤退，戰鬥結束。
青樹坪一戰，我軍斃傷敵 684 人，俘敵69人，傷亡1200余人。
