1942年5月初，日軍在擊敗遠征軍的阻擊部隊後，其先鋒部隊無阻礙地推進至滇西。若日軍成功渡過怒江，侵入雲南，局勢將會失控。
在此緊急關頭，位於重慶的蔣介石面臨調兵困難。
宋希濂受命處置危機
宋希濂
遠征軍初次進入緬甸作戰，十萬大軍損失過半。雖然重慶軍委會及蔣介石預料到可能戰敗，但戰敗的速度及損失的程度遠超預期。在日軍的追擊下，向滇西方向撤退的遠征軍已無法形成有效抵抗。
日軍組建了一支快速縱隊，沿滇緬公路迅速推進，5月初已經占領了芒市和龍陵，並迅速向惠通橋西岸推進。
倚靠遠征軍殘部在滇西對抗日軍已不可能，需調動新的兵力。但這種遠距離調兵無法迅速解決眼前的危機，這使得重慶軍委會陷入了調兵難的困境。
雲南有兩支戰鬥力較強的集團軍，一個是由滇軍主力組成的第一集團軍，另一個是關麟征指揮的第九集團軍。但自日本從法國手中接管越南後，軍委會在滇南設立了滇南邊區總司令部（盧漢擔任總司令），調動了這兩支集團軍在滇越鐵路西側及東側布防，與日軍對抗。
無論局勢多麽緊急，這兩支集團軍都不可調動，一旦滇南防線崩潰，整個戰局將無法挽回。
因此，軍委會只能把希望寄托在第十一集團軍總司令宋希濂身上，蔣介石緊急電令宋希濂迅速調動兵力趕往滇西，必須阻止日軍渡過怒江。
宋希濂這位集團軍總司令，雖名聲在外，但其實只指揮著第六十六軍（軍長張軫）和第七十一軍（軍長鐘彬）。
第六十六軍曾加入遠征軍，在緬甸作戰中，除了孫立人率領的新三十八師表現良好，大部隊撤至印度外；新二十八師（師長劉伯龍）和新二十九師（師長馬維驥）被日軍迅速擊潰，退至滇西時，部隊損失嚴重。
張軫退至滇西後，與兩位師長互相指責，無法控制殘部。此時，宋希濂只能依靠他曾指揮過的老部隊71軍，他曾率領71軍在武漢會戰的富金山阻擊戰中聲名鵲起。
盡管71軍戰鬥力不俗，但當時其部隊分散部署，大部份還在從川
康趕往雲南的路上。宋希濂知道不能再耽擱，直接向重慶的蔣介石發電報，請求調配運輸車輛。蔣介石馬上指示軍委會西南運輸處配合宋希濂，所有車輛專用，違者軍法處理。
西南運輸處接到指令後，立即與宋希濂聯系，宋希濂要求其調派所有車輛，將71軍的36師迅速運送至滇西保山。
就在36師開往滇西的同時，惠通橋一帶幾乎陷入困境。
命運的決定性一刻
惠通橋舊景
5月5日清晨，日軍攻占松山，山下兩岸的惠通橋擠滿了潰兵和難民，哭泣聲和嘈雜聲此起彼伏。
眾多人群中，夾雜著偽裝成平民的日軍人員，他們計劃趁亂過橋後阻止橋對面的守軍炸橋，以徹底控制惠通橋。
守橋部隊包括一隊憲兵，工兵營及少數滇軍，這樣的兵力難以抵擋日軍的大部隊。
工兵營長張祖武面對混亂的人群不知所措時，一輛汽車停在他附近，車上下來三名穿將官服的人。其中一人張祖武認識，是工兵少將指揮官馬崇六。
另外兩人顯然地位更高，馬崇六介紹後，張祖武得知一個是軍事參謀團中將團長林蔚，另一個是參謀團中將參謀處長蕭毅肅。
三位國民黨將領向張祖武了解情況後，吩咐他隨時註意橋對面的動向，一旦有異動，立即炸橋，切勿遲疑。三人隨後急忙離開。
張祖武立即召集工兵營骨幹，布置炸橋事宜，並迅速完成炸藥的安置。為確保安全，張祖武設立了雙重保險，既設定導火索也準備了發電器引爆。
接近中午時分，由於人群擁堵嚴重，橋頭憲兵與過橋民眾發生爭執，其中偽裝成平民的日軍誤以為暴露身份，拔槍射擊，企圖趁亂過橋。
與此同時，日軍一支兩千余人的先頭部隊已至對岸，開始向橋頭開炮。守橋部隊大多是臨時組成，面對此情形許多人恐慌失措，有的工兵營副連長甚至跪地痛哭。
張祖武內心極度煎熬，他明白一旦炸橋，對岸的民眾將遭受苦難。就在他猶豫之際，日軍的戰車也抵達對岸，他不敢再拖延，一邊大喊「點火」，一邊按下發電器手柄。隨著一聲巨響，惠通橋坍入怒江。
日軍極其憤怒，一邊向岸邊無辜民眾開槍泄憤，一邊瘋狂向對岸炮擊。
工兵營長張祖武在關鍵時刻果斷炸橋，為36師趕來支援爭取了寶貴時間，此舉被譽為「一分鐘覆寫歷史」。
事後對此次行動的表彰引發爭議，工兵營長張祖武被記大功，全營獎勵一萬元，這是公認的功績。然而，軍委會過度宣傳林蔚、蕭毅肅、馬崇六三人的功勞，特別是將蕭毅肅宣揚為主要功臣。
宋希濂得知此事後表達不滿，認為：「就算頒發功勛，也不該是他（蕭毅肅）！」他堅稱自己的老部隊第71軍的功績更大。
張祖武同樣對蕭毅肅的冒領功績表示憤怒：「蕭毅肅完全是冒功，林、蕭兩人是在我們之前逃往保山的。」
宋希濂和張祖武曾向軍委會投訴蕭毅肅冒領功績，但軍政部長何應欽偏袒一方，稱：「張祖武沒有勇氣擅自炸橋，那麽是誰下令的呢？」
張祖武回應說他是按照馬崇六的命令列事，而馬崇六與蕭毅肅不僅是同鄉，還都是何應欽的親信。馬崇六選擇沈默，此事便無果而終。
惠通橋毀壞之後，雖然暫時遏制了危機，但對岸的日軍得到工兵的幫助，乘坐舟船強行過江進攻。保衛橋梁的部隊中，具備戰鬥能力的警衛兵僅一百余人，工程兵主要負責技術支援，加上數量有限的滇軍，難以阻擋日軍的強行渡過。到了夜晚，已有超過五百名日軍成功渡過江面。
正當保橋部隊感到絕望時，第36師的前鋒部隊及時趕到。他們分兩路行動，一路將已經過江的五百多名日軍切斷並包圍，另一路則占領制高點，利用輕重型武器封鎖江面，阻斷日軍的後續部隊過江。這時，炸毀惠通橋的重大意義顯現出來，在對岸的機槍火力封鎖下，日軍無法繼續渡江，已渡過的日軍因無援軍而成為困獸。
宋希濂回憶稱，形勢當時非常危急，第36師及時到達，保橋部隊已接近潰敗。如果延遲幾小時，後續的日軍將會源源不斷渡江，一旦數千甚至上萬的日軍成功過江，僅憑第36師前鋒部隊是難以抵抗的。
第8日早上，第36師的主力部隊趕到後，對岸占據橋邊高地的日軍發起了沖鋒，雙方展開了激烈的肉搏戰。最終，除了幾十名日軍跳江逃生（大多數溺亡）外，剩余的日軍均被消滅。
惠通橋戰鬥結束後，重慶的軍事委員會稍作休整，卻誤判了追擊至滇西的日軍規模，僅有三千多人，因此命令宋希濂帶領第十一集團軍反攻，奪回日軍占領的騰沖、龍陵等地。
最初，第十一集團軍過江較為順利，擊敗了日軍大隊長及其部下的數百人。但不久後，敵情急轉直下，日軍第56師團的二萬內送流量備援容錯機制力已經到達騰沖、龍陵地區，宋希濂將這一情報上報給軍委會。軍委會大為震驚，迅速命令宋希濂帶領部隊撤回，堅守怒江防線。
如此，兩軍在怒江對峙，直至1944年5月，遠征軍開始了滇西反攻。
在遠征軍第二次重組並建立指揮部之前，滇西地區的軍事由宋希濂負責。宋希濂對張軫指揮的第六十六軍表現，表達了不滿。他回憶稱，在第一次緬甸作戰時，張軫指揮的新二十八師、新二十九師，在滇緬公路上未能有效抵抗，被日軍快速部隊一沖擊便全線崩潰。
宋希濂回憶，張軫部撤退回滇西後，軍紀松散，士兵成群結隊地搶奪民間財物，擾亂民生。
為重整旗鼓，宋希濂召開了軍事檢討會。在會上，張軫與新二十八師師長劉伯龍、新二十九師師長馬維驥互相指責對方，相互謾罵，失去了高級將領應有的風範。
會議結束後，宋希濂向軍委會匯報，建議撤銷張軫、劉伯龍、馬維驥的職務，並取消第六十六軍及新二十九師的番號，將其殘余部隊五千余人並入新二十八師。
宋希濂的建議很快得到批準，但他未料到張軫很快便東山再起，成了第二十集團軍的副總司令。劉伯龍則透過何應欽的幫助，後來也成為了軍長，而馬維驥則相對不幸，未再擔任軍職。
面對這種名為「懲處」的措施，宋希濂顯然感到不滿，但他又能做什麽呢。
