1950年11月13日，北韓東昌郡的誌願軍大榆洞司令部召開了軍以上幹部會議，由於13兵團38軍112師在第一次戰役中情報失誤，放跑了一股南韓軍，彭總在會上大發雷霆，把38軍軍長梁興初狠批了一頓。
梁興初鐵匠出身，17歲參加紅軍，長征時當過紅軍第一任騎兵偵察連連長，機智勇敢，能打硬仗、惡仗，很快晉升為團長。抗戰時期，梁興初曾任八路軍115師教導旅旅長，後來又被調去新四軍獨立旅當旅長，解放戰爭期間去了東北，當過縱隊司令、軍長，是四野赫赫有名的常勝將軍。
梁興初驍勇善戰，素有「梁老虎」之稱，還有個綽號「梁大牙」，早在部隊傳開了，毛主席和他開玩笑時也這樣稱呼他，彭總在那次會議上批評他時也喊了「梁大牙」。
堂堂王牌軍軍長當眾挨了批，梁興初都蒙了，被彭總罵得垂頭喪氣，軍政委劉西元也是如坐針氈。會後，彭總派司令部作戰處處長丁甘如給梁興初傳了口信，說不要因為挨了批就泄了氣，下一仗要打好。
其實38軍在第一次戰役中打得相當不錯了，彭總也說38軍在飛虎山打得漂亮。梁軍長當然不會泄氣，豪氣沖天地說，「我要打不出三十八軍的威風來，我梁興初就辭職！」果然，半個多月後，38軍就打了一場驚天動地的勝仗，被彭總譽為「萬歲軍」，可謂一戰「封神」。
第一次戰役結束後，一路潰敗的「聯合國軍」驚魂未定，在其總司令麥克阿瑟的驅趕下企圖再次向北進犯。誌願軍采取誘敵深入、各個擊破的策略，一線部隊佯裝不敵，且戰且退。到11月25日，時機差不多了，誌願軍在東西兩線同時發起反擊。
其中13兵團負責西線作戰，誌願軍副司令韓先楚統一指揮的38軍和42軍迅速攻占了德川和寧遠，美軍第8集團軍的右翼暴露了，急忙收縮防線。27日，彭總親自制定作戰部署，命令38軍立即派一個師向價川以南的三所裏穿插，切斷敵軍退路，配合主力部隊殲敵。
以美軍第2師、25師和南韓第1師為主力的美軍第9軍正在向南撤退，控制三所裏，就卡住了敵軍南逃的咽喉要道。但敵軍3個師有400多門火炮，300余輛坦克，當時誌願軍1個師只有十幾門迫擊炮和一些反坦克手雷，如果孤軍深入插到三所裏，軍主力趕來之前守不住，損失就大了。
梁興初思索片刻，決定讓113師去執行這個危險的任務，給師長江潮下了死命令，必須「插得到，卡得死！」敵人是機械化，誌願軍靠兩條腿是跑不過他們的，113師主力（缺339團2個營）輕裝上陣，抄小道向三所裏急行軍，分秒不停地趕路。
由於連日作戰顧不上休整，又進行如此高強度的急行軍，鐵打的戰士也受不了。
一路上，有的戰士累得吐血，有人跑著跑著就栽倒了，沒了呼吸。一夜急行軍145華裏，28日早上，先頭部隊338團率先抵達三所裏，很多戰士累得躺在地上吐白沫。誌願軍總部得到匯報，副司令鄧華激動地大喊「奇跡！」
113師搶占三所裏之後，發現西邊的龍源裏還有一條南北向的公路，又派337團控制了龍源裏。三所裏這邊，338團的陣地還沒布置好，正在撤退的美軍騎兵第1師第5騎兵團就到了，誌願軍突然開火，殲滅美軍一個偵察排，堵住了後面的美軍部隊。
主力已經撤到順川的美軍騎兵第1師聞訊，馬上派兵北上增援，卻被三所裏東南方338團1個營擋住了。誌願軍能否守住三所裏，關系到整個戰局。
急於逃生的美軍騎兵團不停地沖擊338團的陣地，均被挫敗。激戰至當天下午，338團打退美軍10多次進攻，又派兩個營出擊，擊潰了當面之敵。
與此同時，38軍主力也在向西進擊，112師和114師占領了瓦院以東和西北地區，和美軍第2師交上了火，向價川方向推進。這樣，在清川江南北地區，誌願軍西線兵團形成了對美軍第9軍的三麪包圍。
28日晚，三所裏以南的美軍援兵也被擊退，113師首長決定讓338團3營留下堅守三所裏，1營和2營追擊南逃之敵。
337團那邊，28日傍晚，先頭部隊1營剛到龍源裏，就和美軍第2師偵察道路的巡邏隊迎頭撞上了。誌願軍搶先開火，迅速搶占了龍源裏東北的高地，炸毀公路橋梁。美軍第2師派一個團和炮兵、坦克部隊向誌願軍發起猛攻，試圖開啟通路。
337團1營堅守陣地，死死頂住了敵人的進攻。戰至29日，美軍還是不能前進一步，337團主力和338團增援的1個營也到了，4個營向敵軍發起反攻，迫使美軍向軍隅裏撤退。
美軍第9軍被壓縮在軍隅裏、價川地區，三所裏和龍源裏方向都不能突圍，第八集團軍司令沃克急調美軍24師從安州進至順川，和騎兵1師一起進攻三所裏，又命令英軍27旅從平壤北上，配合美軍第2師進攻龍源裏。
誌願軍42軍、40軍、39軍在清川江兩岸向敵人大舉進攻，38軍主力迅速向三所裏的113師靠攏。
龍源裏方向，美軍第2師蜂擁而下，英軍27旅進至龍源裏以南，總兵力2萬余人。敵軍在飛機、大炮、坦克的支援下猛攻龍源裏陣地。113師4個營腹背受敵，頂住了敵軍一波又一波潮水般的進攻。南逃之敵和援兵相隔不到1公裏，卻始終不能匯合。
三所裏方向的戰鬥也同樣激烈，338團的陣地巋然不動。30日一早，38軍主力到達龍源裏西北一帶，將美軍第2師分割成數段，幾公裏的公路上，到處硝煙彌漫。
其中，38軍112師第335團3連到了龍源裏以北1公裏的松骨峰，迅速占領了路邊一處高地，來不及搶修工事，就和蜂擁而至的美軍幹起來了。戰鬥持續5個多小時，美軍還是上不去這個小小的無名高地。
於是美軍集中幾十門大炮、調來20多輛坦克，猛轟3連的陣地，飛機投下了燃燒彈，整個高地被燒成一片火海。美軍滿心以為陣地上沒活人了，步兵一擁而上，結果又被打了下去。這一次他們真的被嚇著了，對松骨峰戰鬥幸存的美國兵來說，那簡直是揮之不去的夢魘。
誌願軍3連的彈藥已經打光了，敵機投下的凝固汽油彈炸開，火焰只要沾到衣服就很難撲滅。沒被燒到的戰士用刺刀、槍托和敵人肉搏，甚至拿石頭砸，用牙咬；還有不少戰士和傷員帶著滿身火焰撲向敵人，死死抱著對方不撒手，直到雙方都被燒焦。
相信很多朋友都知道這悲壯的一幕，作家魏巍在【誰是最可愛的人】裏有更生動的描述。3連最終勝利完成了阻擊任務，我軍後續部隊及時到場了。3連只剩下7個人，斃敵600余人。
1950年12月1日，美軍第9軍突圍無望，被迫放棄輜重裝備，向安州方向突圍，誌願軍乘勝追擊，戰果輝煌。敵軍在三所裏和龍源裏方向丟棄的坦克和汽車就有近千輛。美軍第2師、25師均受重創，尤其第2師損失最大。
我軍戰史記載，美軍第2師基本被殲滅。美軍戰史也記載，其第2師戰時編制為1.8萬人，撤出清川江地區後，只剩下8600人，遭受「淪陷性」打擊。重裝備全丟了，個人裝備遺失40%。
誌願軍在清川江地區發起的這場殲滅戰很成功，如果美軍第9軍不丟棄重裝備逃竄，恐怕就全軍覆沒了。可見，誌願軍抓住時機，以優勢兵力殲滅美軍師級單位並非不可能。
有人說，第四次戰役中的砥平裏之戰，誌願軍6個團圍殲美軍1個團加法國營未能成功，說明誌願軍的武器裝備不足以一次殲滅美軍營以上單位。
但砥平裏圍殲戰失利的原因是顯而易見的，首先敵軍構築了堅固的工事，又用坦克和裝甲車擺成環形防線，這是攻堅戰。再說砥平裏靠近三八線，美軍地面部隊和海空軍增援比較方便，這和第二次戰役的清川江殲滅戰是不一樣的。
三所裏、龍源裏阻擊戰結束後，彭總接到韓先楚打來的電話，一開口就說：「彭總，三十八軍打得好啊！」然後韓先楚激動地向彭總匯報了戰況，尤其是335團在松骨峰打光了1個連，337團在龍源裏也打光了1個連，著重匯報了誌願軍戰士的英勇。
彭總放下電話，沈默了許久，決定通令嘉獎38軍。作戰處處長丁甘如把擬定好的電報稿送來，交給誌願軍副司令鄧華、洪學智審閱，最後拿給彭總過目。彭總簽了字，電報準備譯發時，丁甘如又被彭總叫住了。
彭總說，「慢著，我還要添一句話」，然後在電報末尾處刷刷地寫了六個大字，「三十八軍萬歲！」鄧華和洪學智一看，面面相覷，覺得不妥。鄧華遲疑地說，「彭總，這……不好吧？」洪學智也說，「用萬歲這個詞不太合適吧……」
彭總說：「打得這麽好，就是萬歲嘛！」對丁甘如揮揮手說，「發了吧，發了！」
38軍指揮部接到這封電報時，軍長梁興初正興致勃勃地給112師師長楊大易打電話，聽說你們打了大勝仗，還不給老子送點像樣的戰利品來？楊大易說，你放心吧軍長，我怎麽會忘，你要什麽有什麽，數量管夠！
倆人正說得高興，一個作戰參謀把電報送到了梁興初手裏，梁興初一看見「三十八軍萬歲」，就楞住了，半天沒說話。送電報的作戰參謀和旁邊的警衛員都看見，梁軍長的眼裏溢位了兩粒淚珠。對這位鐵漢子來說，38軍的榮譽比什麽重要，自此38軍就揚眉吐氣了。
參考資料：【抗美援朝戰爭史】、【黑雪-出兵北韓紀實】
