1948年11月初，國共兩軍最後的對決的淮海戰役即將開始，而決戰的最後地點很可能就是首都南京的北大門——徐州。為此，蔣介石四處調兵遣將，除了收縮徐州周邊部隊外，還腆著老臉找自己的死對頭、華中「剿總」總司令白崇禧，從豫南確山一帶調來黃維第12兵團，中共地下黨員廖運周擔任師長的地110師就在該兵團第85軍。
華中「剿總」總司令白崇禧
師長籌劃率部起義
廖師長從1927年就讀黃埔軍校五期開始，就秘密入黨，先後參加過北伐戰爭和「八一」南昌起義，後來奉命潛伏馮玉祥西北軍中從事兵運工作。1933年5月26日，馮玉祥在張家口組建抗日同盟軍，廖運周率部參加，擔任同盟軍第2師9團團長；全面抗戰時期，同盟軍第2師余部改編為第110師，廖運周繼續在該師656團擔任團長，後來因戰功卓著，升任第330旅旅長、第110師副師長、師長。
淮海戰役時，廖運周擔任師長已經5年，而且一直都在籌劃如何率部起義，投歸人們陣營。但由於其所在的第85軍、第12兵團都是中央軍嫡系部隊，全師上下不少軍官都思想頑固，尤其是副師長李達等人，與國民黨軍政高層或多或少都有聯系，很難被拉入起義行列，因此廖師長決定起義前首先搬走這些絆腳石。
師級幹部要麽留守要麽調走
為了兵不血刃實作目的，廖運周利用自己曾在中央軍校七分校獨立大隊任大隊長的計劃，將李達推薦給了兼任分校校長的西安綏靖公署主任胡宗南。李達走後，國防部又派來歐陽春圃擔任副師長，廖運周安排他回到漢口基地組建休養所，還把師部軍士教導隊也撥給他擔任警衛工作，歐陽春圃不但沒有懷疑，還覺得廖的安排十分周到。
師參謀長陳振威也是上級派來監視第110師的，但他對國民黨軍的前景信心全無，一心想回後方享清福，廖運周順手推舟，以到河南招募新兵組建補充團為由，將其打發了過去，陳也高高興興就去了，後來他雖然帶著補充團返回，卻又被軍部調走當副參謀長，離開了第110師。
頑固團長留給軍長當預備隊
第110師所屬各團團長中，第329團團長唐奎甫思想最為頑固，為了將其調走，廖運周不得不動用家族力量，透過其在陸軍總司令部任高參的哥哥廖運澤等人，將唐推薦到第82師當了師長。唐一走，第329團立即被廖牢牢掌握，因為他曾在該團8年，連排班長中有十余人都是他一手提拔的。
除了唐奎甫外，第328團團長姜繼鑫也不可靠，但他是軍長吳紹周的親信，實在不好趕走。1948年11月27日，廖運周準備起義前夕，主動找到吳紹周，建議將第328團調到軍部當預備隊，危急時刻也能保護其安全。吳本就對姜繼鑫十分信任，當即同意了這一提議；第328團前腳開拔，廖運周就率領師部及另外2個團5000余人向解放區開拔，開啟了自己的新生。
黃維軍團兵發淮海戰場
殲滅黃維兵團的報道
