國民革命軍74軍是抗戰期間國民政府才組建的一支部隊，這支部隊的歷史不長，但是卻是抗戰期間戰績最為卓越，最令日軍聞風喪膽的部隊。這支部隊的戰鬥力十分強悍，在1945年的湘西會戰期間，還出現了一個美械營和日軍半個師團激戰七天的優秀戰績。
抗戰勝利之後，國民革命軍74軍被整編為74師，這支部由於在抗戰期間表現卓著，被評為五大主力之一，但是在國民黨軍內部，這支部隊的實力被公認為五大主力之首，是國民黨軍的頭號主力部隊。1947年5月，國民黨軍集中45萬大軍對華東野戰軍發動重點進攻，這支部隊又是沖鋒在前，最後被華野主力全殲，師長張靈甫中將被擊斃。
整編74師的全軍覆沒在國民黨軍產生了巨大的震動，此戰雖然也給華野造成了很大的傷亡，但是此戰後，再也沒有一支國民黨軍部隊敢孤軍深入解放軍根據地腹地。這支部隊全軍覆沒之後，蔣介石很不甘心，命令王耀武重建整編74師，王耀武是74軍的第二任軍長，這支部隊之所以有這麽大的戰績，和他有很大的關系，所以蔣介石讓他重組74師。
?華野包圍整編74師的時候，當時整編74師還有三個新兵團在後方整訓，沒有被華野殲滅。王耀武在這三個新兵團和一些逃回來的74師官兵的基礎上組建了51旅，山東警備二旅改編為57旅，廣東航空警備旅改編為58旅。1948年1月，整編74師重建完畢，劃歸國防部作戰序列。
1948年3月，剛從大別山出來的中原野戰軍元氣大傷，還遺失了全部重武器，急需一場勝仗來鼓舞士氣，於是他們將目標盯上了駐守在安徽阜陽的整編74師58旅。58旅當時有9000多人，全副美械裝備，雖然戰鬥力不如之前的整編74師，但也是一支勁旅，58旅在得知中原野戰軍要來後，加緊修築了工事。
中野為了打贏這場仗，調了五個主力縱隊，還從華野借調了一個縱隊，一共調集了六個縱隊的兵力。負責主攻任務的是中野一縱，11旅在北關助攻。一縱20旅59團率先對阜陽外圍陣地三裏灣的國民黨軍發動進攻，殲敵一個連，但是59團剛打完，就遭到了國軍一個營的反攻，不少官兵被俘。
20旅58團派出一個尖刀連進行大膽穿插，占領了東關和阜陽城東之間的吊橋，但是損失慘重，這個尖刀連最後打的就剩下一個班。在雙方正在激戰的時候，國軍222團團長帶著一個營攻打一縱二旅和20旅的結合部，給解放軍造出來很大的傷亡，222團團長身上也幾處負傷。中野負責主攻任務的一個主攻團由於缺乏重武器的支援，在城下遭到了很大的傷亡，被守城官兵擊潰。
58旅和中野主力激戰六天，邱維達率領整編74師另外兩個旅前來支援，周圍的國民黨軍部隊也紛紛趕來增援。中野擔心被國民黨軍援軍源源不斷趕來，短時間內又打不下阜陽，不得不後撤。
