1950年4月17日淩晨3時，韓先楚率領的40軍和龍書金率領的43軍分別在臨高角、博鋪港、玉包港、雷公島一帶開始強行登陸，隨後成功奪取灘頭陣地並擊退敵人的援軍，與前來接應的瓊崖縱隊勝利會師。
緊接著，兩軍在海南島上奔襲作戰兩晝夜，包圍並擊潰國民黨多地守軍，攻占了福山、加來一線，擊破了薛嶽苦心建立的「伯陵防線」。
美亭決戰前，我軍增援部隊經過一片稻田，向預定地點挺進
美亭，位於澄邁縣城北面二十公裏，海口到澄邁的公路從中間穿過。4月19日，在美亭、黃竹一帶，43軍128師382團3營遭遇國民黨252師744團和745團一個營，隨後爆發了對解放海南島整個戰局起著決定性作用的「美亭決戰」。
▶「容」逃「李」進
解放軍第三批渡海部隊登陸海南島成功後，雙方調兵遣將，你來我往，展開了激戰。
4月18日，瓊崖縱隊一部和352團進攻臨高縣城，國民黨軍131師並沒有做過多抵抗，師長鄭彬率領部隊逃走。
4月19日淩晨，40軍118師353團1營占領昆珍背。此時被容有略派來增援的國民黨156師師部及466團進至美台市及多文地區，隨即118師主力部隊對其展開圍殲，殲滅大部，剩余敵軍狼狽後撤逃離。從加來方向趕來的國民黨援軍亦被擊潰。本來薛嶽指望著他們能奪回高山嶺，結果卻是連高山嶺的影子都沒有看到。
渡海部隊和瓊崖縱隊向島內縱深之敵發起進攻
同一時間，40軍119師355團迅速挺進至加來市的西北地區，356團進至加來市以南地區。手頭缺兵少將的容有略一看加來市是守不住了，當即「三十六計走為上計」。19日夜，國民黨64軍軍部趁著夜色向東逃走。
容有略逃走了，但有一個人卻非不信邪，反而要向前挺進硬剛解放軍，他就是剛剛在五公祠緊急會議上被薛嶽任命的反擊部隊總指揮李鐵軍。
李鐵軍之所以敢於跟解放軍掰一掰手腕，他是有底氣的。目前他手裏掌控著國民黨在海南島的全部精銳部隊，整整5個師的兵力，可謂兵強馬壯。而且據探知的情報，此次43軍登陸部隊只有兩個團，加上前兩次潛渡登陸的部隊，也就只有一個師。五比一，這個賬誰都會算，占據主場優勢的李鐵軍有信心擊潰解放軍登島部隊。
機不可失，時不再來。匆忙趕到瓊山指揮部的李鐵軍，並沒有任何耽擱，立即下達了命令：擔任反擊任務的各部急速向福山一線集結，準備實施反擊行動。
▶福山戰鬥
海南島福山鎮，此處距離43軍登陸後設立的灘頭陣地約10公裏。
隨著李鐵軍的一道命令，擔任反擊任務的國民黨各部開始運動了起來，但沒有想到，瓊崖縱隊給他們帶來了不小的麻煩。
17日晚，瓊崖縱隊總隊3團炸毀了海澄公路，讓運送反擊部隊的汽車寸步難行。同時，瓊崖縱隊各部在敵軍調動途中不斷地進行襲擾、攔擊，大大延緩了國民黨反擊部隊的行動，導致最終只有國民黨暫編13師、62軍151師453團勉勉強強在預定時間到達預定地點。
「媽*****。」在瓊山指揮部的李鐵軍眼看著解放軍登陸部隊勢如破竹，一頓「國粹」輸出。「給我接福山的62軍。」他抓起電話吼道。
「這裏是62軍。」話筒裏傳來的並不是64軍軍長李宏達的聲音，而是參謀長溫宏。「你們軍長呢？我不是命令他到福山督戰嘛，他人呢？」李鐵軍當即火了。
電話那頭的溫轟聽出是李鐵軍的聲音，當即懵了：「軍......軍長派我打前站，他......他隨後就.....就到。」
「不用等他了。溫參謀長，我現在命令你，立即與陳濟南率部向福山以北進攻，打到海邊去，消滅登陸的解放軍。我已經通知空軍協助你們。」李鐵軍說完，根本沒有給溫轟說話的機會，「哢嚓」一下直接把電話給掛了。
「那......那其他反擊部隊呢？」溫轟的問話只換來了話筒裏「嘟嘟嘟」的忙音。盡管如此，他還是急忙要通了陳濟南的電話，命令他率領暫編13師先行向解放軍發起發起。
解放軍戰士在戰鬥中沖鋒
此時的陳濟南還以為反擊部隊均以按照預定計劃集結到位，急於立頭功的他匆忙率領37團、39團出發，想當揚名立萬的「孤膽英雄」。
而此時隨43軍登陸的副軍長龍書金，已經得知了國民黨軍隊忙著向福山調兵遣將的情報。他感到事態嚴重，便匆匆趕到了128師設立的臨時指揮所。
指揮所內，128師師長和政委正在研究下一步的作戰計劃，龍書金推門進來。好巧不巧，指揮接應部隊的127師王東保和宋維栻也從外面進來，與128師會合。
「馬上把現在的情況跟我說一下。」龍書金坐下後，立即開始聽取兩師的匯報。「我軍雖然已經登陸，但艱苦的戰鬥才剛剛開始。敵人現在想把我們重新趕回大海，胃口倒不小。狹路相逢勇者勝，我軍不能坐以待斃，要主動突擊站穩腳跟。」龍書金大手一揮：「現在我命令，打掉攻過來的敵暫編13師和62軍，127師與128師並肩奪路而進，攻占福山。」
龍書金知道福山的重要性，所以他要親自指揮福山戰鬥。43軍要強攻福山，而福山的陳濟南卻想著要攻打解放軍，兩軍相向而攻，一處好戲馬上上演。
18日晨，43軍128師382團、383團與從福山出動的敵軍遭遇。兩個團對兩個團，沒有防守只有進攻，誰都想吃掉對方，一場對攻戰就此拉回序幕。
天下武功唯快不破，與敵軍一接觸，128師便迅速前插進敵暫編13師的行軍隊形中，很快打亂了敵人的部署。來勢洶洶的反擊部隊，很快轉為抱頭鼠竄的潰逃部隊。對攻戰最終以殲敵300余人、陳濟南率殘部敗退而收尾。
與此同時，43軍先鋒營乘著福山鎮守備空虛，發起了進攻。副營長於日仁帶領一連三排率先突入鎮內，與敵人展開激烈的巷戰。經過7個小時的戰鬥，全殲守敵。
令人意想不到的收獲是，坐鎮福山鎮的敵62軍少將參謀長溫轟在亂軍中被擊斃，成為了海南島戰役中被解放軍擊斃的最高陸軍指揮官。這下，他再也不用因為失守而害怕受到薛嶽的責罵了。
▶相遇美亭
在福山被攻克後，薛嶽才知道是解放軍主力登陸上島了。他一邊急電台灣派兵來增援，一邊調兵遣將，向美亭、澄邁一帶增派兵力。
43軍在殲滅福山的敵軍後，立即展開追擊，擴大戰果。「128師382團向美亭、黃竹攻擊前進，383團進至那利、潭城。127師進至美仁地區，準備在茅草山、風門嶺一帶阻敵增援。」坐鎮指揮的龍書金緊接著下了命令。
此時的382團3營由於沖得太猛，已經追擊敵軍跑出很遠。「李營長、劉教導員，是你們嗎？」正在行進中的李營長聽到報話機裏傳來師長黃榮海的聲音：「現命令你們營為師前鋒營，限於明日拂曉趕到美亭、黃竹，消滅那裏的敵人，切斷敵人的退路。」
「保證完成！」兩人沒有絲毫猶豫就接下了任務。幾十裏的山路，一夜的時間，3營在連續打破敵人的阻撓後，於20日拂曉，按時到達美亭、黃竹一帶。
衛生員冒著敵人的炮火、借助清明節時剛培過土的墳頭搶救傷員
誰也沒想到，本來只是兩個不大村落的美亭和黃竹此時住滿了敵軍。原來薛嶽下達決定令後，國民黨252師師長康樂三奉命率領一個團加一個營馳援澄邁。大軍入夜後行軍至此就地宿營，哪知卻與解放軍來了一個面碰面。
黃竹和美亭一個東西走向，一個南北布局，村內中心線上有一條青石馬路，兩邊有為數不多的店鋪。3營到達後立即展開偵察，得到的情報是兩個村都有敵軍，但因夜色遮掩，具體有多少數量的敵人無法探明。
營長李庶華與教導員劉梅村經過簡單商量後，認為村子不大，敵人肯定也不多，事不宜遲應立即發動進攻，占領村子。隨後，劉梅村率領一個半連包圍美亭，李庶華帶領一個半連包圍黃竹。
「啪」，隨著第一聲槍響，3營同時向美亭、黃竹發起進攻。駐紮在村子裏的252師剛開始被突然的襲擊搞得有點懵：「解放軍大部隊上來了？」但很快，他們從解放軍的火力上看出，攻擊的解放軍數量並不多。
而此時的3營卻越來越不明白，為什麽敵人越打越多，部隊傷亡越來越大，還是攻不進去呢？這裏的敵軍有這麽猛嗎？種種疑問縈繞在營長李庶華與教導員劉梅村的心頭。
直到美亭戰鬥結束後，他們才知道原來兩個村子裏住進去了一個師部率744團和745團1個營，雙方的兵力是1比6，怪不得怎麽打敵人都打不完。
▶雙方增兵
海口市，五公祠。
得知解放軍在美亭、黃竹初戰受挫，薛嶽喜上眉梢，高興得合不攏嘴。「決戰，必須決戰。把43軍登陸部隊消滅在美亭、黃竹一帶。」薛嶽及國民黨軍似乎找回了信心。
自從三大戰役決戰以來，國民黨軍隊幾乎都是一擊即潰，很少再有決戰的機會。決戰對於他們來說，只是「輸」的代名詞。但是這一次，薛嶽相信幸運女神會「例外」地站在他這一邊。
4月20日上午9時，國民黨62軍軍長李宏達從澄邁又調來兩個團增援。敵軍開始反擊，將目標定在了臨近美亭和黃竹的加嶺山。奪占此山後，國民黨軍可以對進攻美亭、黃竹的解放軍形成鉗制、反包圍。薛嶽、李鐵軍的胃口不小。
面對數倍於自己的敵人進攻，3營雖英勇奮戰，但因寡不敵眾，失守加嶺山。而此時師和團指揮所剛剛在美亭、黃竹前沿陣地設立完畢，就陷入了敵人的包圍之中。
剛剛趕到黃竹的382團團長趙浩然聽說加嶺山丟了，頓時火冒三丈：382團還沒有打過這麽委屈的仗。「2營和1營嗎？敵人攻占了加嶺山，你們跑步前進，一定給我拿下加嶺山，要快！」他拿起報話機大聲喊道。
接到命令的兩個營迅速向著加嶺山跑步前進，很快先頭部隊2營5連趕到，發起了攻擊，重新占領了加嶺山。但由於人數少，5連損失傷亡不斷加大，漸漸支撐不住。加嶺山陣地再度告急。
這是發生在黃竹的一次巷戰
趙浩然殺紅了眼：「王主任，你帶部隊上。」1營2連在政治處主任王泮文的率領下趕到，2營4連也趕到了。經過半個小時激戰，382團牢牢地將加嶺山陣地掌控在手裏。
43軍在增兵，敵軍也在增兵，一時間，美亭、黃竹成了雙方都關註的焦點。
20日17時，集結完畢的382團開始向美亭、黃竹發起進攻。然而，令人意想不到的是，國民黨軍的抵抗異常地頑強，每一道陣地，每一個街道，每一棟房屋都成為了雙方爭奪的陣地。雙方你來我往，你退我進，你進我退，反復爭奪，戰鬥陷入膠著狀態。
▶調兵遣將
此時在後方指揮的龍書金有些著急了，「給我接128師。」他拿起報話機喊道。
「老黃，現在局勢非常嚴峻啊，敵人壓了過來，127師目前承受的壓力很大，你們必須迅速消滅美亭、黃竹的敵人。」龍書金開門見山地說道。
黃榮海現在也有點焦頭爛額：「副軍長，現在情況有些復雜。對面的敵軍不是小部隊，美亭有一個師部加一個團，黃竹有一個團部加一個營，加嶺山地區還有敵軍的兩個團。62軍這是把老底都堆上來了。我準備把全師的主力部隊都壓上去。」
「好！你們要快，越快越好。」龍書金的要求就一個字：「快！」
隨著383團先鋒營被調了過來，128師的主力部隊全部壓了上去。擔任主攻手的382團是戰鬥的關鍵。黃海榮冒著敵人的炮火，貓著腰趕到了382團的前線指揮所。
「老趙，我剛看了一下，覺得你們的部署是不是調整一下，給敵軍來個各個擊破。」黃榮海給趙浩然建議道。
趙浩然放下手中的話筒說道：「師長，我已經調整了部署，今天夜裏會發起總攻，先殲滅黃竹的敵人，再圍殲美亭的敵人。」
「好，盡快！」黃榮海沒有再多說什麽，他相信自己的部將。
美亭、黃竹的戰場進入膠著狀態，可樂壞了薛嶽。一直以來都是解放軍在後面追，國民黨軍在前面跑，這次硬剛到一起，可以說是大喜、大進步。
「我現在把我的警衛團也交給你調配。你要抓住機會，殲滅解放軍登陸部隊。」興奮的薛嶽抓起電話，叫通了李鐵軍的路線。
「請司令放心，鐵軍決不辱使命！」連日來忙著調兵遣將的李鐵軍，收到了薛嶽給他發的「驚喜大紅包」。
突破敵軍防線，向縱深發起進攻
決定性的戰鬥就要打響了，高興之余的李鐵軍隱隱還有些擔憂。他有些放心不下252師，美亭和黃竹的重要性薛嶽知道，他更知道。只有今夜守住這兩個地方不遺失，明天的朝陽將會更絢爛。
美亭，252師指揮所。
康樂三手裏夾著一顆煙蜷縮在椅子上，煙頭扔了一地，整個屋子裏煙霧繚繞。屋外隆隆的槍炮聲，此起彼伏。
「康師長嗎？我是李鐵軍。」話筒裏傳來李鐵軍的聲音：「今日我軍151師、163師主力均已開到，總司令還將他的警衛團也派來了。只要你們守住，明日拂曉我們就會對美亭和黃竹實施鉗擊。你們必須堅持，黨國大業在此一舉。」
聽到總指揮的話，康樂三暗淡的目光瞬間亮了起來。他相信李鐵軍：「解放軍攻勢越來越猛，我們在盡力防守。困難很大，請總指揮催促各部用力，盡快反擊！」
「打到美亭、黃竹去！」李鐵軍放下電話，隨即下達了總反擊命令。
一時間，烏雲在美亭、黃竹上空雲集，一場規模更大、程度更激烈的對攻戰即將進入白熱化。
