抗戰爆發後不久，日軍大舉進攻山西。山西「土皇帝」閻錫山不聽八路軍朱德總司令的正確建議，在戰略上出現重大失誤，再加之國民黨中央軍與晉綏軍配合不力，彼此勾心鬥角，明槍暗箭，太原很快失守。
太原失守後，黨中央和毛主席及時改變了八路軍各部的作戰地域部署，要求八路軍三個主力師（115師、120師、129師）從集中作戰變為獨立分散使用，以防日軍戰略大迂回包圍，在山西的山地地形中，將八路軍圍困住。
1937年11月10日和13日，八路軍第129師先後兩次開會，討論太原失守後129師的戰略發展問題。
129師師長劉伯承
最初出師抗戰時，總部給129師劃定的作戰區域是晉東南地區，這裏靠近平漢（北平至漢口）鐵路，臨近河北、河南兩省，具有較大的伸縮余地。
129師傳達了中共中央和八路軍總部關於建立晉冀豫抗日根據地的決定，師長劉伯承做了具體部署和敵後遊擊戰的戰術指示。
1937年11月15日，129師有計劃、有步驟地分散大部隊，將主力打散，分散到各處。
這次分兵，形成了後來129師的三大作戰地域集團：太行、太嶽、冀南。它們的主要代表人物分別是陳賡、陳錫聯、陳再道，即129師著名的「三陳」。
陳再道將軍
太行地區，是129師的老底子，129師的師部，中共中央太行分局，以及後來的八路軍總部、中共中央北方局都設在這一地區，活動在這裏的是385旅及由385旅發展出來的各支部隊、地方武裝。
這時385旅的旅長為「夜襲陽明堡」的功勛團長、「小鋼炮」陳錫聯上將（原旅長王宏坤留守陜甘寧，此385旅為重建的）。
太嶽地區，是由大名鼎鼎的386旅發展而來的，386旅旅長是著名的軍事、情報兩棲將軍、蔣委員長都「不敢」傷害的陳賡大將。
冀南地區，是129師跨越平漢路後開辟的新根據地，是129師向平原進軍的一招大棋。冀南根據地的開辟，首先要感謝129師副師長、昔日的紅四方面總指揮徐向前。
129師副師長徐向前
1938年4月26日，徐副師長帶著人馬浩浩蕩蕩，從太行山來到冀南，以南宮縣為中心，打擊日偽和反動組織，收編各色雜牌武裝，建立抗日民主政權，建立了這塊在日軍眼皮子底下的根據地。
一年後，徐向前受命去山東，冀南就交給陳再道負責。
陳再道早於徐向前四個月來到冀南，他是按照129師師部的命令，於1937年12月底來到冀南的。
陳再道，湖北麻城人，1927年11月參加了中共組織的著名的「黃麻暴動」，跟著農民自衛軍一起加入紅軍。
他從基層士兵幹起，歷任排長、連長、營長、團長，最後成為紅四方面軍主力部隊紅11師的師長，紅四軍副軍長、軍長，是深受徐向前總指揮器重的一員戰將。徐向前曾表揚他：「有陳在（再）道，餓虎難行！能攻能守，再道之勇！」
抗戰爆發後，紅軍接受改編，紅31軍改編為八路軍第386旅，陳再道給陳賡擔任副手，出任副旅長。
有意思的是，陳再道在去往冀南的時候，他的身份是386旅副旅長，而他去冀南帶著的卻是385旅769團的部隊，也就是「陳錫聯的兵」、「兄弟部隊的人」。
陳再道都帶去了哪幾支部隊？他們是385旅769團第1連、5連、10連，共三個步兵連；769團的一個機槍連；由769、771、772三個團各出一個騎兵排組成的騎兵連。
386旅副旅長出去創業、打江山，385旅卻給人、給槍、給馬，總共占了陳再道帳下九成的兵力，對陳再道的支持不可謂不大。
其實這怪不得他自己的老家386旅，也怪不得陳賡旅長，386旅這時候確實是拿不出人來。
最初129師東渡黃河進入山西時，並不是全師全部出動，385旅旅部以及下屬的770團都留在了陜甘寧，在旅長王宏坤帶領下，擔任陜甘寧邊區衛戍任務。
129師在晉東南名義上是一個師，實際上只有386旅的兩個團（771團、772團）和385旅的一個團（769團），只有9000余人。386旅建制完整，所以理所當然地承擔了全師作戰行動的主力重任，仗打的多，任務也多。
陳再道受命去冀南時，386旅正在正太路、同蒲路、邯長路一線上，與日軍做艱苦的反圍攻、反進剿，開展建立晉冀豫根據地的作戰行動。
386旅在內外線與其他部隊相互配合，相繼取得了反「六路圍攻」、「神頭嶺伏擊戰」、「響堂鋪戰鬥」、「長樂村襲擊戰」等勝利，到1938年4月下旬，基本控制了晉冀豫邊區北部地區。
隨後，129師命令386旅繼續進軍，這次的方向是冀西、豫北，386旅進入邢台、沙河、武安、磁縣地區，消滅日偽軍、漢奸、封建會道門組織，建立抗日民主政權，結束了當地混亂局面，安定了群眾情緒，擴大了共產黨和八路軍的影響。
129師進入冀南，在戰略上十分關鍵，需要能扛起重擔的人。
可那時，師部營帳裏幾乎空了，參謀長倪誌亮在太行籌建軍區，徐副師長在同閻錫山和晉綏軍搞統戰工作，劉伯承師長便點將陳再道，這也是看中他能征善戰，有勇有謀，過去就是紅四方面軍的一員勇將。
陳再道即將上任，可是386旅卻一時難以抽出人來，日軍的多路圍攻十分兇猛，捉襟見肘的兵力已經十分緊張，由同一師部帳下的385旅769團出人，也就不得已而為之了。
讓兄弟部隊出人，也有打破山頭主義的考慮在裏面。
「山頭」是黨內軍內一直避免但是卻事實存在的一種現象。我軍在建立紅色根據地時，各支紅軍彼此被分割，相距遙遠，在各自地域內獨立發展，套用民間的話——"山頭"來形容根據地，也是一種正常的歷史現象。
紅四方面軍內部，徐向前總指揮就十分頭疼一度存在的山頭現象。在他的力主下，他就將由鄂豫邊、豫東南、皖西三個地區發展起來的紅一師、紅二師、紅三師打亂原建制，進行了混編，讓各軍隊戰鬥力相互平衡，幹部交叉使用，一定程度上打破了妨礙部隊團結和集中統一的不利局面。
我軍的幹部戰士，從統帥到士兵，在革命的各個時期，來自不同的地方、不同的組織，但都是為了一個共同的革命理想。
所以，在艱苦的抗戰條件下，必須整合一切有利的力量，擰成一股繩，決不能以各自「山頭」劃分壁壘，造成我的人、你的人，這樣彼此涇渭分明的現象。
陳再道到達冀南後，以這5個連隊為基礎，拉起冀南愛國抗日大旗，這支部隊被稱為「129師東進縱隊」，陳再道任司令員，李菁玉任政治委員。
他們在冀南四處征戰，積極打擊日偽軍，鎮壓漢奸、頑匪，鏟除反動會道門，收編改造當地的各種雜牌武裝，聲勢越來越壯大，很快終結了國民黨軍隊逃跑後當地的混亂局面和權力真空。
冀南局面開啟後，129師又派來了宋任窮率領的騎兵團、孫繼先率領的津浦支隊協助配合。後來，師部派徐向前副師長坐鎮冀南，
陳再道司令員和李菁玉政委（後來由宋任窮接任）親密合作，在徐向前副師長的直接領導下，使東進縱隊很快由5個連隊發展到3個團（東進第1團、2團、3團）。
後來經過整編，統一為八個支隊和獨立團。八路軍在冀南的兵力達到2萬人，已經成為一支具有「師級」規模的強大抗日力量。
冀南根據地也發展到五個專員公署、51個縣，並成立了由楊秀峰任主任的冀南行政公署。總工會、婦救會、農救會、文救會等抗日組織相繼成立，以南宮為中心，擁有800萬人口的冀南抗日根據地基本形成。
129師全師上下無不佩服毛主席和劉伯承師長的戰略眼光，冀南、太行、太嶽彼此呼應、連成一線，相互支援、相互策應，極大地鉗制了日軍的行動，羈絆了日軍的大後方所謂「治安區」。
在這三大根據地的基礎上，後來發展出了晉冀魯豫解放區。
冀南抗日根據地的建立和發展也不是一帆風順的，冀南就在日軍的眼皮子底下，是日軍華北方面軍重點打擊的物件，加上蔣介石還派西北軍舊將鹿鐘麟擔任河北省政府主席，他糾集了一批反共武裝，企圖把八路軍從冀南擠出去。
陳再道說：「冀南抗戰五年，不知脫衣睡覺是何滋味？」可見，當地的形勢經常是險象環生，隨時都要應對突發事件。也可想而知，抗戰的不易和陳再道將軍的付出。
劉伯承師長曾親率部隊從太行來到冀南，支援和鞏固冀南根據地，爭取了國民黨軍石友三部，孤立張蔭梧部。冀南各地的中共黨組織也切實改造鄉村政權，團結愛國鄉紳，實行減租減息政策，爭取人民支持。
部隊發動群眾改造平原地形，設定檑木、滾石，挖掘道溝，限制日軍機械化部隊的行動，並取得了著名的「香城固戰鬥」勝利。劉伯承稱贊：「我們的代價小，（香城固戰鬥）是賺錢的生意，這是個模範的誘伏戰。」
陳再道在冀南一呆就是五年，直到1943年去延安中共中央學習，為冀南根據地的建立貢獻了全部力量，揮灑了全部心血。
陳再道帶到冀南的三個紅軍連（1、5、10連），前兩個後來在第6軍17師50團建制內，第三個被孫繼先將軍從陳再道處「接手」帶入津浦支隊，後來編入在26軍76師226團的建制內。
在解放戰爭中，陳再道先後任晉冀魯豫解放軍冀南縱隊司令員、第二縱隊司令員，參加了上黨戰役、邯鄲戰役、魯西南戰役、宛西宛東戰役，馳騁中原，屢建殊勛，創造了許多模範戰例，多次受到中央軍委和劉鄧首長的通令嘉獎。
陳毅元帥對「再道之勇」贊不絕口，毛主席也多次表揚他「是一員戰將」，「打仗很勇敢」，「真不簡單」。
