1949年10月下旬，華中「剿總」總司令白崇禧終於僥幸逃回了自己的老巢——廣西。盡管他一直全力避免與解放軍主力作戰，為此不惜放棄了武漢、長沙等多座城市，率軍一路退到了湖南南部的衡陽等地。但解放軍東北野戰軍依然追擊而至，在幾天前剛剛結束的衡寶戰役中，白崇禧麾下最精銳的第7軍、第48軍主力及唯一全美械的14軍62師均被殲滅，損兵47000余人。
桂系部隊迅速完成補充
白崇禧麾下原有20余萬大軍，但隨著湖南省主席程潛和第1兵團司令陳明仁在長沙宣布起義，拉走了近10萬部隊，後來雖然有4萬人叛逃了回去，但也使白折損了四分之一的部隊；此番再次折損四分之一，加上一路減員逃亡的，最後跟著白崇禧一起逃歸的已不足10萬殘兵。
好在桂系在廣西經營多年，根基深厚。剛到廣西，白崇禧就下令將各地的保安團、自衛隊等地方武裝全部收編，補充在衡寶戰役中的損耗。同時，成立了桂東、桂南、桂西、桂北和桂中5個軍政區，按照每個村抽1兵1槍的標準征召新兵，很快又增加了數萬人
的
武裝。到
11月10日東北野戰軍攻入廣西時，白崇禧又將自己的部隊恢復到5個兵團12個軍32個師，總兵力18萬人。
我軍集中40萬人圍殲
但這18萬人與昔日的白崇禧集團已不可同日而語，沒有了第7軍、第48軍那樣的百戰精銳充當骨幹，各部隊裝備缺失嚴重，新兵多，戰鬥力嚴重下滑。盡管如此，我軍依然沒有絲毫輕敵，不僅集結了第12、第13兵團共5個軍分別沿黔桂、湘桂邊界進軍，另外還有第43軍和中原野戰軍第4兵團陳賡部配合直插粵桂邊的廉江、茂名地區，切斷敵人經雷州半島逃往海南島的退路，使得投入的總兵力達到9個軍30個師約40萬人。
11月24日，白崇禧為了確保海南島的退路，集中第3、第11兵團向廉江反擊，不料陳賡兵團的反擊異常淩厲，白崇禧部根本抵擋不住，不得不全線潰退，12月1日被全部圍殲於博白地區。與此同時，東北野戰軍第12、第13兵團也開始向廣西腹地進軍，白崇禧難以抵擋，命令各部緊急向欽州撤退。
12月4日，第13兵團攻占廣西首府南寧，7日解放欽州，卡死了敵人從海上撤退的道路。12日，中越邊境的鎮南關（今友誼關）也被解放，白崇禧部除萬余人僥幸逃入越南，其余十余萬人全部被封閉在中國境內，最後全軍覆滅。至此，在中國歷史舞台上活躍了20余年的桂系軍政集團徹底瓦解。
