1937年8月25日，中共中央軍委釋出中國工農紅軍改編為國民革命軍第八路軍的命令。朱德任總指揮，彭德懷任副總指揮，葉劍英任參謀長，左權任副參謀長，任弼時任政治部主任，鄧小平任政治部副主任。之後不久，活躍在皖南八省的紅軍遊擊隊，也統一改編為新四軍，北伐名將葉挺擔任軍長。
中國工農紅軍改編為八路軍，新四軍的時候，引起了紅軍內部廣大指戰員的思想波動。因為在1927年蔣介石發動四一二反革命政變之後，紅軍和國民黨軍打了整整十年，在這十年裏，紅軍歷經五次反「圍剿」、長征和三年遊擊戰爭，他們從鄂豫皖打到川陜邊，又歷盡艱險長征到陜北，幾乎個個都是九死一生！多年來眼看著許多親人戰友倒在國民黨的屠刀和槍炮下！所以當改編訊息傳來時，很多戰士，包括很多幹部內心都難以接受。
在部隊改編的時候，很多戰士拒絕換軍帽，換軍徽，拒絕穿國民黨軍裝，周恩來的警衛員康其輝當時被任命為八路軍部上尉副官，上級給他發了一套筆挺的國民黨軍服。但是他看著帽徽上的青天白日就生氣。他磨磨蹭蹭，不肯換軍裝，還抱頭痛哭起來。他對國民黨有無比仇恨，怎肯戴著青天白日的帽徽？
但是為了拯救民族危亡，為了共同抵抗日本帝國主義的侵略，再大的仇恨也都是內部仇恨，也都是兄弟之間的仇恨，所有紅軍指戰員還是接受了改編，共同抵禦外敵入侵。不過有一支紅軍武裝卻做到了23年紅旗不倒，一直到解放軍主力打來的時候，他們還裝著紅軍的軍裝，這支部隊就是瓊崖縱隊。
海南島，又被稱之為瓊崖，這是中國南疆重要的門戶，也是中國第二大島嶼，有著極其重要的戰略地位，海南島全島有3.4平方公裏的陸地，1584公裏的海岸線，四面環海，北部與祖國大陸之間被狹窄的瓊州海峽相隔，西部是寬闊的北部灣，東部和南部透過浩瀚的南海和菲律賓，馬來西亞，越南，印尼等國相鄰。海南島地理環境十分復雜，由山地，丘陵，平原構成環形層狀低泡，中部為地勢險要的高山密林，向四周逐漸降低，沿海一帶多為平原。
海南島以中心腹地五指山為核心，圍繞著母瑞山，六連嶺，尖峰嶺等綿延起伏的山脈，地勢十分險要。海南島的經濟狀況很落後，鴉片戰爭前，瓊崖的經濟基本上是以農業為主的自給自足的自然經濟，較之於內地其他地區，生產方式更加落後，生產力水平更加低下。
1926年1月，從蘇聯莫斯科東方大學學習回國的共產黨員馮平，以國民黨中央農民部特派員身份奉命隨國民革命軍軍回到海南，擔任瓊崖農民協會主任兼農民自衛軍總司令，進行革命宣傳和農運組織工作，並成立了中共瓊崖地方黨組織。到1926年年底，中共領導的革命群眾達到100萬人。
1927年蔣介石在上海發動四一二反革命政變之後，海南也很快受到了影響。1927年4月22日開始，海南的國民黨反動派進行了長達半月之久的大屠殺，抓捕共產黨員和革命群眾2000多人，被殺害者達到500多人，整個海南島都籠罩在白色恐怖之下。
海南「四二二」事件之後，中共瓊崖地委迅速對掌握的革命武裝人員進行整編，武裝反抗國民黨反動派。1927年7月，中共瓊崖特務把各縣的革命武裝統一改編為「瓊崖討逆革命軍」，下轄十一路軍，每縣為一路軍，總計700余人，馮平擔任總司令，楊善集擔任黨代表。1928年2月，瓊崖討逆革命軍又改編為瓊崖工農紅軍，馮平擔任總司令，特委書記王文明擔任黨代表。
瓊崖工農紅軍成立之後，一度發展到1400人的規模，革命群眾達到了六萬多人，蔣介石為了打擊島內的紅軍武裝，不斷地向島上增兵，使瓊崖工農紅軍陷入了前所未有的危機中。 1928年7月4日，瓊崖工農紅軍總司令馮平犧牲，1930年，瓊崖特委書記兼瓊崖工農紅軍政委王文明 因積勞成疾，於母瑞山病逝，犧牲時年僅36歲。
馮平糊王文明二人犧牲後，馮白駒擔任中共瓊崖特委的負責人，領導瓊崖地區的革命運動。馮白駒於1907年出生於海口市瓊山區一個普通的石匠家庭，1925年考入上海大夏大學學習， 1926年9月，加入中國共產黨。1927年7月，馮白駒任瓊崖討逆革命軍第六路黨代表。
馮白駒在擔任瓊崖特委書記後，不斷地擴大瓊崖紅軍和革命武裝力量，並在1930年9月成立了中國工農紅軍第二獨立師，下轄兩個團又一個獨立營，共14個連，1300多人，900多支槍。1931年底，瓊崖紅軍獨立師發展到2000多人，地方武裝擁有七八千人。1931年月，瓊崖特委還成選拔當地進步婦女，成立了紅色娘子軍，全連100多人，除了挑夫和小號兵外，其余都是女性。
1932年到1933年，國民黨軍不斷增兵海南，瓊崖各個根據地不斷被攻破，最後馮白駒帶著警衛連和瓊崖特委機關人員共100多人轉移到母瑞山堅守，馮白駒帶著這100多人在母瑞山堅守了八個多月的時間，到1933年1月，由於饑餓，疾病，戰鬥減員，這支部隊就剩下了26人。最後馮白駒帶著26個人趁著春節期間國民黨軍疏於防備，強行突圍，突圍成功之後，部隊就只剩下了24個人。
1933年4月，馮白駒帶領著24個人返回瓊山縣革命老區。在群眾的積極幫助下，僅三四個月時間，瓊山縣就有9個鄉的黨組織恢復起來，武裝鬥爭的烈火也燃燒起來。到1937年7月，瓊崖地區13個縣都建立了縣委，擁有黨員600多人，以及2500多名紅軍指戰員，並重新取得了和中央的聯系。
1937年全面抗戰爆發後，日軍垂涎海南島豐富的資源，一直都在為侵略海南島做準備。1939年2月8日，日軍陸軍少將飯田祥二郎率領台灣混成旅團，下轄步兵兩個聯隊，一個山炮聯隊共2500多人入侵海南島，配合日本陸軍作戰的是日本海軍中將藤信竹中指揮的第五艦隊。而當時守衛海南島的國民黨軍部隊只有一個旅，下轄兩個保安團，一個獨立大隊，新編收編部隊七個營，以及炮台守備部隊，共3900多人，裝備也十分簡陋。
在日軍海空軍的掩護下，日本陸軍先後占領三亞，榆林，崖城，文昌，定安等縣城，國民黨軍節節敗退。海南島的國民黨軍部隊不得不和馮白駒的瓊崖工農紅軍聯合起來，共同抵抗日軍的侵略，馮白駒領導的紅軍部隊被改編為一個大隊，下轄三個中隊共300多人，馮白駒擔任大隊長。之後為了進一步抵抗日寇的侵略，部隊又進行了不斷擴張。到1939年3月，馮白駒領導的抗日獨立大隊改編為獨立總隊，下轄三個大隊和一個特務中隊，馮白駒任總隊長，馬白山，符振中擔任副總隊長，兵力也發展到了1000多人，武器裝備得到了很大改善。
截止到1939年2月，馮白駒領導的瓊崖獨立總隊先後對日作戰70余次，消滅日軍500余人，繳獲輕機槍兩挺，擲彈筒一門，步槍數十支和一批軍用物資。瓊崖獨立總隊的快速發展引起島內國民黨軍的恐慌，他們還配合日軍進攻瓊崖獨立總隊，但是都被擊退。1944年秋，瓊崖獨立總隊改編為瓊崖抗日獨立縱隊。
到1945年日本投降之前，島上的瓊崖獨立縱隊發展到了7700多人的規模，地方武裝9000多人，解放區人口達到了100多萬人。整個抗日戰爭期間，瓊崖獨立縱隊對日偽軍作戰2200余次，擊斃日偽軍3500人，擊傷1900人，俘虜日偽軍150人，為抗戰勝利作出了重大貢獻。
抗戰勝利之後，蔣介石派國民革命軍46軍的三個師和保安部隊共三萬多人搶占了瓊崖所有重要城鎮和沿海地區，並對瓊崖縱隊發動進攻。但是國民黨軍46軍的軍長韓練成是地下黨員，他想盡辦法拖住了國民黨軍的進攻，使島內部隊沒有遭到太大的損失。1946年下半年，國民黨軍在全國內戰戰場上損兵折將，蔣介石為了彌補山東戰場兵力不足的狀況，將46軍調到了山東。
46軍北撤之後，島內的國民黨軍正規軍兵力只有15000人，地方武裝有一萬人，比46軍駐守海南時減少了五分之三。瓊崖縱隊立刻擴大部隊，主動出擊，在1946年一年的時間裏，瓊崖縱隊就擊斃擊傷國民黨軍4000余人。到1948年下半年，瓊崖縱隊擁有正規軍7500人，辭海還有1400人的民兵和一萬多人的地方武裝，全部武裝力量加起來超過兩萬人，控制了全島五分之四的面積以及五分之三的人口。
1949年10月，解放軍解放廣州之後，內陸的國民黨軍紛紛撤退到了海南島。蔣介石成立了國民黨海南防衛司令部，薛嶽擔任總司令，統一指揮島上的國民黨軍部隊，此時海南島的國民黨軍兵力達到了10萬之眾，共有五個軍20個師73個團，海軍20多艘艦艇，40多架飛機。
薛嶽上任之後，一邊修築要塞，防止解放軍的進攻，一邊指揮國民黨海軍艦艇和飛機封鎖瓊州海峽，轟炸位於雷州半島的各港口，阻止解放軍進行海上巡邏和船只集結。薛嶽為了防止瓊崖縱隊接應解放軍登陸部隊，還派重兵圍剿瓊崖縱隊，壓縮瓊崖縱隊的活動空間，將瓊崖縱隊各支部隊分割開來。
為了配合解放軍解放海南，1950年2月，馮白駒派瓊崖縱隊副司令馬白山和參謀長符振中潛渡過海，向華南分局書記葉劍英，第十五兵團司令鄧華，第12兵團副司令兼40軍軍長韓先楚等首長匯報了瓊崖地區的具體形勢和國民黨軍的兵力部署情況。在瓊崖縱隊的接應下，解放軍在大舉登陸海南之前進行了多次小規模的偷渡，先後將一萬多名官兵送上了海南島。
1950年4月16日19時30分， 第12兵團副司令兼40軍軍長韓先楚親自指揮 人民解放軍第40軍和第43軍共8個團2.5萬余人，分乘380艘帆船、32艘機帆船，從雷州半島南端啟航。經過與國民黨軍艦徹夜海戰，突破了海上封鎖，並於4月17日2時至6時，成功登陸海南島，和前來接應的瓊崖縱隊以及先期偷渡上島的部隊會合。
