在上海市閔行區浦江鎮，一座投資3.6億元，占地近28畝的某麪包股份有限公司（以下簡稱麪包公司）研發總部正在如火如荼地建設中。
然而此前，是否要將研發總部設在上海，企業決策層曾有過不同意見。 是上海市第二中級人民法院的一份判決，讓企業消除顧慮，堅定了在上海投資的信心。
一筆「突如其來」的違約金
2018年，麪包公司與某投資有限公司（以下簡稱投資公司）開展合作，約定投資公司旗下的超市門店以購銷方式銷售麪包公司的商品。
2019年6月某日，麪包公司接到了該超市松江門店的訂單，要求兩天後配送1000份切片麪包。
「我們當時覺得很奇怪，這款麪包在這個門店每日的銷量是20份左右，怎麽突然增加了這麽多？」麪包公司上海地區銷售經理王某回憶說。
為此，他聯系了門店營運人員。經確認，訂單數量的確有誤，於是還是按往常的數量進行了配送。
然而意想不到的是，由於雙方只是口頭約定更改配送數量，超市的對賬系統依舊是1000份的訂單記錄，麪包公司由此被系統認定為缺貨違約。
此後，王經理陸續發現多個超市門店出現類似情況， 因工作人員口頭約定的供貨數量與系統訂單數量存在差異而「違約」，並由此產生缺貨違約金 。按照雙方約定，如果單張訂單金額送貨率未達到85%，就要按訂單金額與送貨金額的差異部份收取30%的違約金。以松江門店的上述訂單為例，送貨數量僅為系統訂單量的2%，麪包公司將面臨缺貨違約金高於貨款的情況。
2019年9月，多筆訂單已積累了高額違約金。為此，麪包公司與投資公司協商，希望調整違約金數額。投資公司卻認為，麪包公司已在超市對賬系統中點選了確認訂單的電子簽章，如果麪包公司有異議可以不點選，既然確認了就應該承擔相應的法律責任。
「根據超市對賬系統的設定，只有供應商在系統中點選電子簽章，才能視為確認訂單並行放貨款。作為供應商，不蓋章就收不回貨款，但這並不代表對缺貨違約金的認可。」王經理解釋說。
在與投資公司溝通無法協商解決後，麪包公司停止供貨，並將投資公司及相關聯的50余家超市門店分三批訴至上海市靜安區人民法院（以下簡稱靜安區人民法院），要求其返還未被扣除缺貨違約金的貨款。
一份「不同尋常」的判決
一審中 ，由於雙方當事人均無法提供詳細的證據說明缺貨的具體情況，也沒有保留證據解釋缺貨是哪一方的責任。考慮到點選電子簽章是麪包公司的主動行為，應當對此承擔責任，且缺貨違約金占總供貨金額的10%，也處於一個正常的數值範圍，靜安區人民法院在前兩批案件的判決中未調整缺貨違約金的金額。
然而在第三批案件審理過程中，靜安區人民法院發現，其中一些門店缺貨違約金占供貨金額的比例最高達232%。針對這些門店明顯不符合常理的違約金比例，靜安區人民法院作出了酌情將違約金比例調整為20%的判決。
「前兩批案件均認可的缺貨違約金，為什麽在第三批案件中進行了調整？」
「這樣的判決是否違背同案同判的基本原則？」
第三批案件的判決引發了投資公司的質疑，一紙上訴狀遞至上海市第二中級人民法院。
缺貨違約金要不要調整？這成為了二審的主要爭議焦點。 二審主審法官朱誌磊梳理對賬單後發現，如果按照對賬單上的數據，總的缺貨違約金將會占到總供貨金額的58.4%，也就意味著麪包公司供貨700余萬元，卻只能收回300余萬元貨款。
庭審中，朱誌磊進一步發現，從違約事實產生的原因看，雙方都存在交易過程不規範的情況，供應多少貨是根據預估來的，下單和供貨之間會存在偏差，而非麪包公司故意不供貨。從舉證責任看，投資公司作為系統的實際使用者，提供了對賬單作為證據，卻不能充分說明對賬單上的數碼是如何計算得出的，每個月供貨多少、缺貨多少都不明確。
「供應商在交易中往往處於相對弱勢的地位，如果讓供應商單方面為交易系統的不完備承擔結果，似乎並不公平。」朱誌磊認為。
在研究了每個涉案門店的交易情況後朱誌磊發現，麪包公司向各門店的供貨相互獨立，分別結算，也就是說「 每個案件有自己的特殊性 ，合約履行情況和當事人獲利情況有區別，不能夠完全按照一樣的處理方式進行處理。」
盡管案情是類似的，但是其他案件違約金較少，而本案違約金明顯過高。朱誌磊認為， 結合各門店與麪包公司之間合約履行情況所作出的違約金調整符合公平公正的原則，並不屬於同案不同判的範疇 。
在經過合議庭的充分討論後，形成了一致意見：可以調整缺貨違約金比例。2024年6月，上海市第二中級人民法院作出判決：駁回上訴，維持原判。二審宣判後，投資公司也認可了判決結果，並很快支付了拖欠的貨款。
一份法治保障的信心
「這是一個‘壞事變好事’的過程。因為有法院的公正判決，促使我們雙方合作更加依法規範、合情合理。」麪包公司總經理表示，更讓人欣慰的是，這一系列糾紛並沒有影響麪包公司與投資公司在全國範圍內的合作，雙方也沒有再因缺貨違約金發生爭議。
針對這一系列糾紛中所暴露出來的麪包公司在供貨和對賬流程中存在的問題，朱誌磊向麪包公司提出加強交易過程規範化等建議，並得到積極回應。麪包公司組織銷售團隊進行了專門培訓，進一步改進工作流程和方法。
近期，麪包公司給上海市第二中級人民法院送來感謝信和錦旗， 感謝上海市第二中級人民法院實事求是、依法依規、合情合理地作出了判決 。信中表示，麪包公司對上海的投資環境和法治環境充滿信心和期待，決心做好中國麪包產業的領頭羊，在上海打造世界一流、中國領先的麪包研發中心。
第十五屆上海市人大代表王德弟關註到這個案子後說，「透過這一系列案件，讓我看到了上海市第二中級人民法院法官積極主動履職，在依法辦案同時，推動糾紛實質性化解所做的努力。法治是最好的營商環境，這一系列案件也是上海法治化營商環境的一個縮影。希望越來越多的企業相信上海，選擇上海。」
來源： 上海高院公眾號
編輯：常躍旺
