遼朝滅亡前夕，宗室名將耶律大石西逃，建立了西遼王朝。西遼雄踞中亞，巔峰時期的面積約為351萬平方公裏，遠遠超過了南宋（面積約200萬平方公裏）和西夏（約80萬平方公裏）。
耶律大石，字重德，遼太祖耶律阿保機的八世孫。
耶律大石文武兼備，他通曉契丹文、漢文，擅長騎射。遼天祚帝天慶五年（公元1115年），耶律大石以殿試第一名的成績考中進士，入翰林院任職。天慶六年，耶律大石被任命為泰州（今吉林白城附近）刺史，之後又升任為遼興軍節度使。
遼朝末年，女真人逐漸崛起，完顏阿骨打建立了金國。金國想滅掉遼朝取而代之，因此屢屢攻打遼朝，勝多敗少，一步步占領遼朝的土地。
金國為了盡快滅掉遼朝，派人聯絡北宋，想讓北宋出兵夾擊遼朝，假意承諾北宋，滅遼之後把幽雲十六州讓給北宋。北宋君臣商議以後決定出兵，聯金滅遼。
宋徽宗派遣童貫率軍進攻遼國，耶律大石率軍抵抗，多次擊敗宋軍。交戰期間，宋軍曾派出使者前往遼軍大營，曉以利害，勸耶律大石歸降北宋。耶律大石斷然拒絕，說道：「不要多言，有死而已！」
耶律大石想救遼朝於危難之中，但是遼朝國力衰退，積弊難返，非一人之力可救。
在金國的強力進攻下，遼軍節節敗退，遼國不可避免地走向了滅亡。有一次耶律大石突襲金軍，兵敗被俘，但是後來他逃了出來。
公元1124年，遼天祚帝想率領殘余將士主動進攻金軍，與金軍決戰。耶律大石認為不可，他勸遼天祚帝先養兵，等有了合適的機會再出兵，不能輕舉妄動。
遼天祚帝急功近利，根本聽不進去耶律大石的勸說，剛愎自用，一意孤行。
耶律大石認為遼朝大勢已去，無可挽救，他不想再次被金軍俘虜，於是便率領二百鐵騎西逃，到達了可敦城（今蒙古國境內），之後耶律大石在多個部落首領的支持下於可敦城稱王，西遼王朝自此開始。
公元1125年，金國生擒遼天祚帝耶律延禧，滅掉了遼朝。僅僅兩年後，金軍又南下攻取汴梁，俘虜了宋徽宗和宋欽宗，滅掉了北宋。
耶律大石深知金國實力強大，單憑自己根本無法對抗金國，於是他便派出使者聯絡南宋和西夏，一同抵抗金國。
金國得知耶律大石在可敦城一帶擴充套件勢力，準備派出一支騎兵部隊遠征，滅掉耶律大石，以絕後患。但是後來因為路途遙遠，再加上一些部落首領的反對，金國沒有出兵去攻打耶律大石。
公元1131年，耶律大石率軍西征，攻占了葉密立（今新疆額敏河附近）。次年，耶律大石在葉密立稱帝，仍然以「遼」為國號，史稱「西遼」。
耶律大石有著雄心壯誌，他派遣七萬大軍東征，想滅掉金國，可是西遼大軍行軍一萬多裏，死了很多牛馬，卻沒有什麽收獲，於是只能原路返回了。之後兩年耶律大石再次發兵進攻金國，又沒能成功。
耶律大石意識到東征滅金的策略不可行，於是便向西進兵，進一步拓展勢力。
耶律大石率軍吞並了東喀喇汗國，緊接著又進攻西喀喇汗國，攻取了大片土地。
西喀喇汗國抵擋不住耶律大石，於是便向宗主國塞爾柱帝國求救。
塞爾柱帝國的蘇丹桑賈爾糾集了十萬大軍渡過阿姆河，進攻葛邏祿人。葛邏祿人急忙向耶律大石求救。耶律大石率軍西進，在卡特萬之戰中以少勝多，大敗桑賈爾，桑賈爾狼狽逃走，妻子成為了耶律大石的俘虜。
同年，耶律大石乘勝進攻花剌子模，花剌子模自知難以抵擋，於是向耶律大石投降，答應每年向耶律大石上貢金銀寶物。
征服花剌子模後，西遼成為了中亞地區的霸主。
公元1143年，耶律大石病逝，終年五十七歲。
公元1218年，存在了九十四年的西遼被蒙古鐵騎所滅。
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