在電視劇亮劍中，129師的李雲龍、丁偉、孔捷被稱為晉西北三巨頭，但實際上，抗戰時期，129師的根據地是在太行和晉冀魯，晉西北是120師賀龍的根據地。到1940年，晉西北抗日根據地已經東起同蒲鐵路、西濱黃河、北依大青山，是敵後抗戰的重要根據地，是保衛陜甘寧邊區的前線，也是延安與敵後各抗日根據地聯系的樞紐，並統轄的49座縣城。
1940年6月上旬，日軍華北方面軍第1軍司令官筱冢義男（亮劍裏山本大佐的上級，那個戴眼鏡的猥瑣老頭）集中日軍26師團，以及獨立混成第3、第9、第16旅團各一部，企圖消滅120師並摧毀近西北抗日根據地。並且此時日軍不停地向「三蛋舞王」閻錫山勸降，甚至提出只打八路軍，不打晉綏軍，閻錫山此時的抗日意向也十分消極，甚至在1939年12月底國軍準備發起冬季攻勢之時，竟然刀口向內發起晉西事變，進攻共產黨領導的抗日決死縱隊，還殺害了115師傷員上千人，並且與日軍一同封鎖抗日根據地。正因為閻錫山的所作所為，日軍才得以全心全意的對付八路軍。晉西北抗日根據地的形勢岌岌可危。
從6月開始，日軍26師團從大同出發向偏關集結，獨立混成第3旅團也向寧武和神池等地發起進攻、獨立混成第9旅團向靜樂地區攻擊、16旅團也蠢蠢欲動。120師在師長賀龍和政委關向應的領導下，決定以廣泛的遊擊戰為主，盡可能消耗日軍，隨後集中兵力，在運動戰中徹底殲滅一路敵人。具體部署為：120師師部設在興縣，358旅在嵐縣和靜樂地區遊擊，獨立第1旅在川廟以南，獨立第2旅和暫編1師在岢嵐和五寨一帶，師特務團活動於文水西北，決死第2、第4縱隊在離石西北破壞交通線。面對日軍的掃蕩，各部隊都做好了動員的準備，指導群眾轉移並堅壁清野，戰士們士氣高昂，下定決心粉碎日軍掃蕩。
日軍首先計劃攻占岢嵐和嵐縣，將附近的八路軍殲滅後，並奪取黃河渡口。6月7日，日軍從靜樂出發，兵分兩路向嵐縣進攻，第二天占領嵐縣，隨後不停的向嵐縣增兵運送補給，同時還向東村和東土峪進犯。八路軍獨立第3支隊不斷的襲擊日軍，並在日軍後方的交通線，從靜樂到嵐縣的公路上襲擊日軍的運輸隊，358旅第4團也加入了戰鬥，破壞了日軍後方的公路，將日軍逼出嵐縣。6月12日，日軍村上大隊從靜樂出發，與文水、交城的日軍匯合共2500人，兵分九路攻擊雙龍鎮地區，企圖圍殲120師特務團，但特務團采取內外線相結合的戰術，迅速跳出了包圍圈，讓日軍多次撲空，經過幾天的折騰，日軍物資耗盡了只能返回。
但村上大隊依然孤軍深入，於6月16日到達米峪鎮，這裏四面環山地勢險要，非常適合打伏擊，並且離日軍後方較遠不易增援。因此，八路軍抓準時機，358旅和獨立第2支隊立即趕來設伏。17日清晨，獨立第4團首先和日軍交上火，接著716團也投入戰鬥，占領了日軍附近的制高點，切斷了日軍的退路。雙方圍繞著各山頭展開激烈的爭奪，到中午將日軍完全包圍。下午3時八路軍發起強攻，用機槍和迫擊炮猛轟日軍，同時組織突擊隊逼近日軍投擲手榴彈，炸的日軍血肉橫飛。就這樣一直打到夜間，傷亡慘重的日軍企圖突圍，但被第4團伏擊，被打了回去。18日早，八路軍向日軍最後的據點國練村發起總攻，將日軍全部消滅，這場戰鬥消滅日軍500多人，村上大隊被重創。
就在米峪鎮戰鬥的同時，日軍已經從東、南、北三個方向對晉西北根據地完成了包圍。八路軍計劃分散遊擊，不停的從側後方打擊日軍，透過這樣消耗疲憊日軍，此其無法立足。在村上大隊被八路軍重創後，東邊的日軍獨立混成第9旅團，立即出動兩千多人米峪鎮撲來企圖報復，但又撲了個空，隨後這古日軍又兵分三路企圖再次圍攻358旅，358旅在堅赤嶺殲滅日軍一部後，於6月21日跳出包圍圈，又在康寧鎮擊退日軍後，成功轉移到興縣附近與師部會師，擺脫了日軍。北面的4500多日軍於6月16日出發，占領了岢嵐、河曲、保德，八路軍獨立第2旅和暫編第1師在日軍後方交通線頻頻出擊，延緩了日軍的前進，減輕了反掃蕩的壓力。
南面是日軍重點進攻的方向，日軍3500人於6月20日到達三交，獨立第1旅留下小股部隊牽制日軍，將日軍耍的團團轉。22日，日軍向清涼寺攻擊，八路軍留下幾個連阻擊，主力轉移至梁家會，但夜裏又殺了個回馬槍，偷襲了日軍，將日軍逼退。第二天這股日軍又向黃河邊撲去，並與大武出發的一千多日軍匯合，到25日來到黃河邊，與對岸的八路軍河防部隊展開了交火。
此時，日軍已經深入晉西北地區，但一直未能找到八路軍主力。日軍獨立混成第9旅團集中4000余人，由旅團長親自指揮，向晉西北黨政機關駐地興縣撲來，雖然30號占領了興縣，但幹部群眾早已轉移，日軍又只是拿下一座空城。但隨著八路軍在後方不停的騷擾，日軍已是強弩之末，從6月底開始撤退。
7月1日，八路軍發起了反擊，358旅、獨立第1旅等部共六個團的兵力，經過兩晝夜的急行軍，來到興縣以東的二十裏鋪，這裏是日軍撤退的必經之路。7月4日上午，日軍2000多人正在山路上撤退，被715團開火攔截，日軍陷入混亂，八路軍也發起沖鋒與日軍展開白刃戰，雙方都傷亡慘重，到下午1時，獨立第1旅主力趕到，但開了更加激烈的戰鬥。到夜晚，日軍退入幾個村莊防禦，我軍發動了幾次夜襲，再次大量殺傷日軍。第二天，保德日軍主力趕來增援，鑒於殺傷日軍的目的已經達到，同時為了防止被包圍，賀龍下令撤出戰鬥，各部隊交替掩護完成撤退，殘余的日軍也匆匆向東逃去，很快就結束了根據地。在二十裏鋪戰鬥中，八路軍殲敵700人，這次戰鬥的勝利也標誌著日軍對晉西北的掃蕩徹底破產。
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