中國西北地區疆域遼闊，民族眾多，其地地勢險峻、轄境內多峰險林密的山區，戰略位置極其重要。自清末以來，該地就活躍著多支反動武裝，其中尤其以盤踞青海的馬步芳的「馬家軍」為最。自1935年，紅軍三大主力會師陜北以來，我軍便與馬步芳多次交手，結下了血海深仇。特別是在打通國際交通線的戰鬥中，紅軍曾在其手上吃了大虧。到了解放戰爭，隨著三大戰役的結束，向馬步芳匪幫算總賬的時機，終於成熟了。雖然當時的國民黨已經日暮途窮，但是「馬家軍」依然不好對付。
一、強大的騎兵
從武器裝備上來說，「馬家軍」在國民黨中並不突出，甚至可以說是相當落後的。以馬家軍王牌師82師為例，全師才擁有20多門火炮，被分為57毫米戰防炮、75毫米山炮、105毫米榴彈炮三大種類。82毫米這種團、營級的火炮，在馬家軍隊伍裏居然是師屬火炮，其火力之貧弱可見一斑。
然而即便如此，馬家軍的實力依然不可小覷，因為其擁有全國數量最多、戰鬥力最強的騎兵部隊。蔣介石中央軍、馬鴻逵的寧夏馬軍、張學良的東北軍雖然都擁有相當數量的騎兵部隊，但是比之於馬步芳的騎兵，依然遜色很多。
從數量上看，馬步芳騎兵擁有5個正規旅，共轄 9個團(參戰 8個團)，員額為 7160人;兩個手槍團和一個憲兵團也是騎兵，員額為 5400人;加上傳令隊、執法隊、馬元海的前線指揮部, 參戰的騎兵共為 13000余人。 除此之外，馬家軍的步兵團隊中， 除各級官長的坐騎外， 也配備有相當數量的備用馬匹，如果需要時， 一個步兵團可以臨時組織起兩個騎兵連。
青海地區，地廣人稀、自然環境惡劣，當地人民以畜牧業為生，因此自小就會騎馬。編入軍隊後，馬步芳還對這些天生的騎手進行嚴格的訓練。經過訓練，每一個馬家軍騎兵都能較好地掌握射擊、騎術、刀術以及馬上格鬥技術，能夠最大限度地發揮騎兵的優勢。
在馬步芳的嚴格操練下，馬家軍騎兵皆視馬為第二生命，行軍作戰時，一到駐地，飯可以不吃，馬必須優先餵，否則嚴懲。因此馬家軍所騎的戰馬，個個膘肥體壯、行軍極有耐力，沖擊時極有壓迫力。
據軍史學家郭全梁說：「馬家軍還把戰馬訓練得相當聽話。紅軍繳獲了馬軍的馬匹，在戰場上聽到馬軍士兵打口哨召喚時，這些馬廄拼命地往馬家軍這方面跑，有時甚至把騎在上面的紅軍也馱著跑來。」
到了戰鬥中，馬家軍極度瘋狂，悍不畏死，經常發動由幾十名乃至上百名騎兵組成的「集團沖鋒」。任憑對手火力再強，馬家軍騎兵也照沖不誤。如果對手缺乏火力以及堅固工事，馬家軍只需一個沖鋒就可以打垮對手。如果一次沖鋒不成，馬家軍還會來三到四波，直到把對手屠殺殆盡為止。
例如在山丹長城暗門灘戰鬥中，馬家軍騎兵就以集團沖鋒方式沖擊紅五軍，導致紅軍第十三師師長李連祥等數十名指戰員血灑疆場。
程世才曾回憶：
「在鏖戰倪家營子時，敵軍經常組織集團沖鋒，第一波沖鋒被我們打退後，第二波沖鋒又馬上接上來，再次強攻。有時，敵人沖鋒多達三四波，非常兇惡……我們曾在一天內，被馬家軍往返沖殺12次。」
徐向前也曾回憶道：
「馬匪騎兵多，運動快，瞬間蜂擁而至，倏忽一嘯而去。消滅敵人一個騎兵，紅軍往往要付出兩三個人的大家。敵人敗陣後一溜煙逃掉，我們只能幹瞪眼。」
眾所周知，早在一戰時期，騎兵已經由古代時的主戰部隊，淪為了二線部隊。戰馬跑得再快，也是血肉之軀，怎麽能和機槍對抗。到了二戰時期，當機械化部隊出現後，更是給騎兵判了死刑。
然而在中國戰場，馬步芳的騎兵卻依然能大行其道。這主要是因為他們的對手——人民軍隊在火力方面不是很足，缺乏自動化火器，難以殲滅正面沖來的馬家軍。一旦騎兵沖到面前，強迫都將失去作用。而在白刃戰中，刺刀是很難對抗敵人的馬刀的。
當年紅軍在透過河西走廊時，就是因為火力不足，同時又缺乏對騎兵作戰的經驗，導致馬家軍騎兵肆意橫行，最終招致了失敗。
到了解放戰爭中，馬步芳依然以其強大的騎兵囂張一時。因為他們的對手，彭德懷的西北野戰軍是四大野戰軍中人數、裝備相對比較差的部隊。
二、初戰失利
西北野戰軍司令彭德懷曾給馬家軍定過性：
「馬家軍極端反動、殘忍、頑固，決不可小視。」
在彭德懷看來，能否戰勝並殲滅「馬家軍」，是我軍能否取得西北戰場勝利的重要因素。當西北野戰軍與胡宗南部鏖戰之時，馬步芳派兵殺入陜甘寧邊區，在那裏四處搶掠和屠殺百姓。
當我軍多次擊潰胡宗南，迫使其龜縮集中時，彭德懷便將矛頭指向了惡貫滿盈的馬家軍。1947年5月28日，我軍在合水與馬步芳部交鋒，展開了異常慘烈的戰鬥。
當時，西野左路軍是以王震指揮的第二縱隊為主力，與馬步芳騎兵第二旅展開交鋒。29日淩晨四點，以善於打硬仗著稱的359旅對合水發動進攻。我軍憑借以前的戰法，以刺刀和手榴彈逼近敵人戰壕的前沿。
就當我軍端著刺刀，沖到敵人陣地前沿時，狡猾的馬家軍突然從預設的暗道殺出。在以往的戰鬥中，善於使用刺刀的解放軍經常能打垮國民黨軍隊。然而面對馬家軍的馬刀，我軍卻吃了大虧。這是因為馬家軍官兵個個精熟刀法，大批英烈倒在血泊之中。在敵人的突襲下，359旅各團只好撤出合水。
而在我軍與馬家軍進行對峙的時候，駐守慶陽的馬家軍騎八旅的一個團，仗著騎兵強悍的機動性，氣勢洶洶向合水殺來，企圖解開合水之圍。
對於這一點，我軍早有準備。當敵人殺到後，王震命獨四旅出其不意地從馬蓮河一帶悄悄插到敵人身後，斷其退路。馬家軍見後路被斷，紛紛調轉馬頭奪路而逃。我軍見敵人要逃，均奮不顧身地撲在敵人的戰馬身上，有人抓馬尾，有人抱住馬頭，厲聲喝道：「繳槍不殺」。然而馬家軍這群馬上屠夫如何能就範，他們手起刀落，致使我軍遭遇了慘重傷亡。
最終，我軍失利於合水，傷亡2500多人，給全軍上下帶來了極大的震動。這是西北野戰軍和馬家軍第一次大規模正面交鋒，卻得來了這樣的結局。彭德懷深刻地意識到，我軍對馬家軍的野蠻、兇悍以及敢於鋌而走險的野性還是估計不足，才遭致了此敗。
要擊敗馬家軍，不僅不能輕敵，更需正視以及解決馬家軍的騎兵優勢。然而即便如此，我軍在1948年4月6日，再次遭遇了挫折。
在西府戰役中，馬步芳部配合胡宗南部包抄、圍攻我軍，兇悍的馬家軍騎兵左突右沖，給我軍造成了巨大的傷亡。在整場戰鬥中，我軍損失兵力1.5萬人。這對於原本就兵力匱乏的西北野戰軍來說，無異於一場重大打擊。到了彭德懷晚年，他更是將西府戰役列為自己一生中的四大敗仗之一。
根據這兩次敗仗，彭德懷總結出兩個原因：「其一，對馬家軍的戰鬥力還是過於輕視；其二，我軍各部隊協調不力，整編部隊的整訓工作沒有跟上，特別是沒有進行反騎兵的訓練。」
因此，彭德懷專門抽出時間對新編部隊進行整訓，總結作戰的經驗和教訓。
欲擊敗馬家軍騎兵，首要一點就是加強火力，讓敵人的沖鋒有來無回，只要有高射速的槍炮，馬家軍騎兵也成不了什麽事。
另一方面，就是要克服對於騎兵的恐怖。馬家軍騎兵洶洶而來，卷起漫天煙塵，缺乏反騎兵訓練的將士往往會驚慌失措，自亂陣腳。而陣腳一亂，人員跑散，其結果必然是遭遇屠殺，誰都逃不掉。為了克服戰士們對騎兵的恐懼心理，戰士們還專門編了一首歌：
見敵騎兵莫驚慌，他是鐵來我是鋼，掌握部隊莫跑散，沈著勇敢來應戰，目標又大又好打，集中火力把敵殺。
經過長期的裝備補充以及專門訓練，鏟除馬家軍騎兵的時機終於成熟了。
三、鹹陽戰役
1949年5月，中國人民解放軍已經在全國戰場取得了決定性的勝利。5月中旬，我軍發動陜中戰役，解放了以西安為中心的關中平原。為了挽回敗局，蔣介石電令胡宗南、馬步芳和馬鴻逵，立即聯合反撲，再占西安。
馬步芳、馬鴻逵叔侄為了擴大自己的地盤，對於出兵援陜下足了本錢。馬步芳的部隊為隴東兵團，由其子馬繼援任司令，下轄八十二、一二九兩個軍，共計約 4 萬多人。馬鴻逵的部隊為寧夏兵團，由其子馬敦靜任司令，盧忠良為援陜軍指揮官，下轄第一二八、第十一兩個軍，共計約 4 萬多人。兩個兵團共計 9 萬人左右，統一由馬繼援指揮。
馬繼援，雖然是馬步芳的兒子，但絕非一般的紈絝子弟，他接受過正規的現代軍事教育，善於用兵。毛澤東曾親自批示：「馬繼援不可小視」
相比於氣勢洶洶的「寧青二馬」，第一野戰軍初占西安，在人數上並不占優勢。華北18兵團、19兵團尚未到達指定地區，在此情況下與敵軍決戰，十分不利。因此彭德懷決定於6月11日晚放棄涇渭間三角地區，將第三、四、六軍撤至三原、涇陽地區，第一、二軍撤至戶縣、周至地區，誘敵深入。
與此同時，馬家軍騎兵憑借其機動優勢，星夜兼程，很快就到達西安市郊的鹹陽，先頭部隊達到3萬多人。戰前，馬繼援曾揚言，一定要迅速攻克鹹陽，然後進西安吃餃子。而此時的鹹陽，僅駐紮有61軍181師，不到敵人的三分之一，可謂是敵眾我寡。
一時間，西安城內謠言四起，人心惶惶。可以說，鹹陽阻擊戰的勝利與否，已經關系到整個西北解放戰爭的大局。
彭德懷告誡181師師長王誠漢：
「馬家軍受狹隘民族意識的挑撥和封建迷信思想的麻痹，官兵十分強悍，還是很能打仗的。同時，敵眾我寡，部份戰士缺乏對騎兵作戰的經驗，任務十分艱巨，一定要發動幹部戰士多想辦法。打騎兵關鍵在於沈著應戰，射人先射馬，馬打倒了，人就好打了。」
彭德懷誠懇的話語，讓王誠漢感到了莫大的信任以及看重，他向彭總保證：「堅決守住鹹陽，絕不後退一步。」
再看馬繼援方面，年輕氣盛、誌得意滿的他為了搶到奪取西安的頭功，擅自改變既定的行軍路線，他命令82軍移動到西蘭公路上，越過寧夏兵團在禮泉的防線直撲鹹陽。他任命190師師長馬振武為鹹陽前線總指揮，指揮190師、248師和騎兵第8旅奪取鹹陽。
12日下午，騎兵第八旅的先頭營達到店張鎮北田村，當時181師的偵查參謀王青山正帶領一個班的戰士，在此地偵查。就在此時，敵人騎兵鋪天蓋地地殺到。王青山當機立斷，立即命一名戰士騎著單車回去報信，自己則組織全班就地阻擊敵人，最終以犧牲8人，重傷4人的代價，遲滯了敵人的攻勢，為剛剛進入陣地的部隊贏得了寶貴的戰鬥準備時間。
四、日本刀對馬刀
18點30分，鹹陽城四周炮火隆隆，馬家軍的先頭部隊雲集於鹹陽，隨後憑借著人數優勢，發動了氣勢震天的猛攻。248師在東北，100師在正北，190師在西南，同時向我軍陣地猛沖。敵人一個個赤著臂膀，端著刺刀、揮舞著雪亮的馬刀，露出滿身汙垢的黑肉，拼命地叫喊著：
「天門開了，天門開了，天門開了好上天！」
在宗教狂熱的驅使下，馬家軍士兵一個個不知死活、排成集團戰鬥隊形，一波波地向前沖。
181師的指戰員也不客氣，以機密的機槍步槍子彈招呼對手，像割麥子一樣將敵人打倒。沒被打死的敵人則亂成一團，掉頭就跑。
然而敵軍並不甘心失敗。在以往，馬家軍在打不開局面時，一定會組織騎兵進行集團式沖鋒，這次也不例外。敵人集結騎兵，兵分兩隊，向我軍薄弱的兩翼包抄而去。這是敵人慣用的伎倆。
魔高一尺道高一丈。我軍在駐守的戰壕前，還挖了一道戰壕。敵軍沖鋒的馬隊受壕溝阻擋，前面的馬匹掉進了溝裏，後面的騎兵收不住馬，結果擁擠成一團。而這種情況，正適合我軍機槍兵的發揮。在猛烈的掃射下，馬家軍人馬倒斃了一大片。
經過幾次交手，一線指戰員們逐漸找到了對付馬家軍騎兵的辦法。我軍火力雖猛，卻依然無法全殲進行玩命沖鋒的馬家軍騎兵。一旦讓敵人近身，後果不堪設想。
因此騎兵出身的第1營營長陳釗突發奇想，他集結了一批會使刀、身材高大、善於肉搏的戰士，每人分配一把日本刀。這些日本刀，都是在太原之戰中，從閻錫山屬下的日本殘軍那裏繳獲的。
他命這些精壯的戰士拿著日本刀，釘在第一線；第二線，則由手持衝鋒槍、碳烯槍的部隊組成；第三線則是輕重機槍。陳釗明白，單發的步槍是難以應對敵人騎兵的。
當敵人發起進攻時，第三線的輕重機槍從遠處發動攻擊，既能殺傷敵軍又能遲滯其進攻速度。當敵人沖鋒進入百米射程時，碳烯槍和衝鋒槍再一齊開火，以密集的子彈招呼敵人。
當剩下的漏網之魚沖到陣地前時，一線的戰士先是投擲一輪手榴彈，然後再扛起日本刀，和敵人肉搏。日本刀又長又輕又鋒利，馬家軍的馬刀則粗制濫造，又短又鈍又重，根本不是對手。刀光閃閃，殺得馬家軍騎兵血濺三尺、屍橫遍野，很快就被全殲。其中，身為副排長的魏海東用日本刀，一人劈死6個敵人，最終因傷重而被送到後方治療。
馬繼援悲哀地看著自己的騎兵成片地被打倒，急紅了眼，猶如輸光了錢的賭徒。不甘心失敗的他，仍以整營為兵力，輪番向181師陣地發動沖鋒。為了阻擋我軍的火力，敵人將一群耕牛擺在前面，步兵和騎兵則在後面跟著。
當耕牛被打死、打散後，敵人就沖上了我軍陣地，並與我軍展開了血腥的白刃戰。天色漸漸黑了，而黑夜正是我軍的天下。趁著夜色，王誠漢組織部隊發動反沖擊。我軍官兵用刺刀刺殺，用日本刀砍殺，打得馬家軍狼奔豬突、損失慘重。
14日清晨，王誠漢認為敵人的攻擊勢能已經全部耗盡，已經到了可以全線反擊敵人的時刻。然而當太陽撥開清晨的迷霧，我軍卻發現，馬家軍就像是一只被打瘸的狗，灰溜溜、夾著尾巴逃跑了。原來，馬繼援獲悉解放軍華北部隊已經到達西安，並準備支援鹹陽，自知不能敵，因此緊急電令前線兵馬撤退了。
馬繼援部隊撤退之時，胡宗南的部隊才姍姍來遲。聽聞馬家軍慘敗，胡宗南立即命部隊後撤四十公裏，身邊人問他：「為何不一鼓作氣收復鹹陽？」胡宗南回答：「我，是因為我有軍隊。」
「友軍有難，不動如山」，這樣的國軍通病在胡宗南身上顯現無余。國軍盡是胡宗南這樣的無能庸將，又豈有不敗之理？
到了7月初，隨著18、19兵團進入戰場，第一野戰軍的兵力猛增到34萬人。隨著鄭州至西安的火車通車，第一野戰軍的裝備也有了質的提升，落後而野蠻的馬家軍再也不是對手。
反觀馬家軍，鹹陽之戰中，他們損失了2000多名精銳騎兵，幾乎被打斷了脊梁骨，從而元氣大傷、士氣大跌，再不復往日之驕橫。在這個背景下，彭德懷下達「關於消滅胡馬軍，解放大西北的戰役指示。」在我軍摧枯拉朽的攻勢下，在鹹陽戰役中一蹶不振的馬家軍連戰連敗，最終全軍覆沒。
點評：
1.馬家軍騎兵之所以能橫行一時，是因為我軍的裝備十分低劣和落後。在解放戰爭中，西北戰場並非主要戰場，而西北野戰軍的裝備也是公認的低劣，而這也是馬家軍能在合水、西府戰役中占便宜的主要原因；
2.隨著我軍裝備、訓練的提升，馬家軍的優勢不再明顯。同時，馬家軍裝備上的劣勢也逐漸顯現，在刀對刀、槍對槍的陣地戰中，他們不是西北解放軍的對手；
3.野蠻和黑暗或許能逞兇於一時，但最終還是敵不過正義、進步與光明。在解放軍嘹亮的沖鋒號中，馬家軍最終得到了應有的下場，而飽受馬步芳父子摧殘的西北人民，終於迎來了解放的曙光。
