第二次北伐無功而返，諸葛亮正愁郝昭把守的陳倉，自己無計可施，但是突然一個好訊息傳來，郝昭病重了。
諸葛亮趕忙叫來魏延、姜維，命二人盡快領五篇精兵，兩日內到達陳倉城下，勠力攻城，這只是給陳倉內守軍的錯覺，讓他們以為蜀軍不會那麽快到。
可是諸葛亮卻帶著張苞、關興等三千兵馬星夜兼程，一晚上功夫就到了。當夜，郝昭病故，城內大亂，諸葛亮在陳倉的內應在城門各處放火，諸葛亮三千兵不血刃接手了陳倉，等魏延、姜維來到的時候，活都幹完了！
但是諸葛亮也沒讓這倆閑著，兵不卸甲，立即去偷襲散關（現在陜西省寶雞市西南大散嶺上），晚了可能就拿不下來了。
果然兵貴神速，魏延他們剛拿下散關，就見張郃帶兵趕到，但是已經為時已晚。
魏軍還以為諸葛亮還會像前兩次一樣，攻雍城，郿城二個城池，所以派重兵把守。但是諸葛亮卻反其道而行之，命姜維領兵一萬打武都；王平帶兵一萬打陰平。
看此時的魏國朝堂這邊，曹真病還沒好，曹叡任命司馬懿為大將軍統領十萬兵馬來戰諸葛亮。
司馬懿來到祁山跟諸葛亮對陣，假裝堅守不戰，但暗地裏卻命郭淮、孫禮等去救援武都（現在甘肅隴南市武都區）、陰平（現在甘肅省文縣境內），諸葛亮也早就防備著司馬懿救援部隊，派關平、張苞在路上阻擋二人，武都、陰平順利拿下，可是張苞在阻擊郭淮、孫禮的戰鬥中受了重傷，送往成都養病！
司馬懿料諸葛亮新取得武都和陰平，必去安撫百姓，應該不在城中，於是命張郃趁夜偷襲蜀軍營寨，可是諸葛亮也早張好了口袋等著張郃，等張郃走到半路的時候，前後蜀軍殺出，圍攻了張郃部，也幸虧張郃個人戰鬥力強悍，僥幸逃脫。
經此一敗，司馬懿高掛免戰牌，再也不出戰了，一連半個多月，讓諸葛亮無計可施！
