在解放軍的全力攻擊下，國民黨的局勢越來越不樂觀，與此同時越來越多的國民黨將領，因為戰敗而被俘，隨後這些將領均被關押到功德林當中接受改造。但是對於這些國民黨將領來講，都曾是有赫赫戰功在身之人，讓他們心甘情願接受改造，並非是容易之事。廖耀湘就是其中一位，他在被俘後仍在叫囂，甚至在面對劉亞樓時，對劉亞樓的話語直接無視。
甚至於劉亞樓都端起酒杯，廖耀湘作為敗將卻始終不接茬，也是在此時劉亞樓終於反應過來，為何廖耀湘會是如此態度。廖耀湘的家庭條件相當不錯，也因此令他自小就接受極好的教育，後續他又選擇棄筆從戎，順利考入黃埔，但是他並沒有止步於此，他又憑自己的能力，考進法國聖西爾軍校，從而以機械化騎兵第一兵的成績，順利畢業。
從這個成績就可以看出，廖耀湘是多麽優秀之人，他在加入到國民黨隊伍當中後，他參與了許多戰役，其中緬北之戰當中，他憑借頑強的毅力，順利完成對日軍的戰略穿插，在緬甸之戰當中做出巨大貢獻，抗日戰爭當中他的表現也極為出色，解放戰爭當中他在東北之戰當中，表現的也是相當出色。只是後續在奪回錦州之戰當中，與韓先楚的隊伍遭遇，令廖耀湘帶領的隊伍被擊敗。
廖耀湘最初有幸逃脫，但是卻在逃跑過程當中遇到解放軍盤查，最終被扣下來，成為解放軍的俘虜。雖然成為戰俘，但是廖耀湘一直是比較強硬的態度，劉亞樓正是在得知此事後，才會親自去見廖耀湘，甚至親自準備一桌酒菜，就是想看一看廖耀湘到底是怎樣的一個人。沒有想到廖耀湘的態度一直比較傲慢，所以劉亞樓出於各種考慮，就將剛剛起義的鄭洞國也請過來，沒有想到廖耀湘在看到鄭洞國後，當即就楞住，隨後就問出口「你為什麽還活著。」
廖耀湘與鄭洞國之間有著怎樣的聯系，在看到鄭洞國時，才會有這樣的反應，這二人均為湖南人，遠征軍組建新一軍時，鄭洞國任新一軍軍長，廖耀湘歸他直接領導，二人在當時相處的相當好。解放戰爭時期，廖耀湘仍舊在鄭洞國的手下，只是後續因為陳誠排擠杜聿明，鄭洞國也受其牽連被排擠，廖耀湘當時還出面為鄭洞國打抱不平。
鄭洞國後續被安排守長春，但是在國民黨的內部爭鬥下，令鄭洞國疲憊不堪，最終他選擇起義，而國民黨為了掩蓋此事，對外宣稱鄭洞國在戰爭中犧牲，得知此訊息的廖耀湘極為傷心，甚至還想要為鄭洞國報仇。這也是為何廖耀湘在被俘後，一直對解放軍態度不好的一大原因，沒有想到的是鄭洞國非但沒有犧牲，還因為起義而在共產黨隊伍當中得到重用。
所以廖耀湘在看到鄭洞國時，才會如此意外，而此時鄭洞國詳細的說起自己決定起義的心理路程，尤其是在談及國民黨派系鬥爭時，可以看出鄭洞國對此是極為反感的。而此時的廖耀湘聽到鄭洞國所說的事件後，在思想上面也開始有所動搖，也因此在解放軍請他去進行軍事理論演講時，他在猶豫過後，還是欣然去參加，並得到解放軍將領的尊重。
