「求求您，一定要收下我。」1908年，年僅13歲的她被狠心的舅舅賣到妓院，可老鴇嫌棄她長得太醜，堅決不肯收留，就在舅舅一再討價還價時，誰都沒想到她竟撲通跪倒在地對老鴇苦苦哀求。
看著女孩滿臉的淚痕，一向心狠的老鴇竟生出一絲惻隱之心，最終她還是以兩擔大米的價格勉強收留了女孩。
這個女孩原名張玉良，她自幼父母雙亡，家道敗落，唯一的親人就是那個嗜賭成性的舅舅，可如今他也不要自己了，對年寄人籬下的女孩早就看透了世態炎涼，對她而言，紅樓再險惡，也總好過舅舅那狼心狗肺的一家子惡人的折磨。
只是張玉良的外貌實在太嚇人，老鴇只能讓她做點閑雜的夥計，可沒多久，老鴇就對她有了改觀，因為她發現張玉良其實很聰明，學東西更是一點就通。
於是老鴇心裏就有了盤算，她讓張玉良去學曲藝彈琴，當個「賣藝不賣身」的清倌，可也正因如此，讓張玉良有了一線生機。
1912年，海關監督潘贊化到蕪湖走馬上任，當地想巴結他的鄉紳富豪就給他準備了一場接風宴，此時已小有名氣的張玉良被請去彈唱助興。
「不是愛風塵，似被前緣誤……」張玉良淡淡的看著眼前熱鬧非凡的場面，又想起自己的身世，一時心酸，情不自禁的彈唱出一曲哀戚婉轉的調子。
張玉良悲傷的聲音落在潘贊化的耳朵裏，也掉進了他的心裏，他直覺這彈唱的女子十分有故事，那琴弦撥弄的感覺別具一番情懷。
也許各花入各眼，潘贊化對這個容貌欠佳卻才情不斐的女子有了些許心思，在了解過她的家世和經歷後，他更加欣賞淪落紅樓的張玉良。
1913年，潘贊化為張玉良贖了身，並不顧世俗的眼光，將她納為良妾，張玉良認為出嫁從夫，就將自己的名字改為「潘玉良」，其實在她的心裏，換掉名字也意味著「劫後重生」，她要和「過去」一刀兩斷了。
婚後的兩人亦師亦友，潘贊化發現潘玉良真是頂聰明，很多詩詞歌賦一點就通，一學就會，更妙的是，潘玉良很有繪畫天賦，略加引導，她的畫功就能突飛猛進，於是他更加喜歡和潘玉良待在一起談笑風生。
可潘贊化是有原配夫人的，剛開始原配夫人還能容忍潘玉良的存在，可當潘贊化越來越癡迷和潘玉良膩在一起，女人的嫉妒心作祟，再加上外面的風言風語，盛怒的原配夫人和潘贊化大鬧一場，讓潘贊化十分下不來台。
但潘贊化畢竟和原配夫人有結發之情，為了不讓夫人看見潘玉良就來氣，他只能帶著潘玉良前往上海學習美術，很快，潘玉良的繪畫天賦就引起色彩學教授---洪野的關註，沒多久，洪野就把潘玉良留在身邊學畫。
然而，遠在家中的原配夫人認為丈夫不僅帶小妾「離家出走」，還出資讓小妾讀書學畫，真是氣不打一處來，她又和潘贊化無理取鬧一番，迫於無奈，潘贊化只能先回家安撫發妻，讓潘玉良在上海好好學習。
經過洪野的一番教導，潘玉良進步神速，為此，洪野還特意給潘贊化寫信誇獎自己的得意門生，這讓潘贊化十分欣慰。
在洪野和丈夫的幫助下，潘玉良考入了上海美術專門學習，在學期間，潘玉良迷上了人體繪畫，偶爾她為了找創作靈感，還會偷偷跑到浴池悄悄繪畫，結果差點讓故事變成事故，幸好一位老太太出手相救，她才幸免於難。
由於潘玉良的畫風太過奔放，在當時的那個年代備受排擠，但丈夫潘贊化卻覺得潘玉良別具風格，盡管他自己的銀錢也不多，但潘贊化還是為潘玉良爭取到官費出國的機會，送她繼續上學。
1921年，潘玉良前往法國學習，先後就讀於國立裏昂美專和巴黎國立美專，經過不斷學習，她的繪畫技術融合了中西方的精髓，逐漸有了自己的風格，她也成為巴黎國立美專的第一位中國女畫家。
值得一提的是，她和大畫家徐悲鴻還是同學，在留學期間，她的畫作被陳列於羅馬美術展覽會，獲得一筆不菲的美術獎金。
1929年，潘玉良學成歸國，在上海美專和上海大西洋畫系擔任主任，後來又擔任中央大學藝術系教授。
沒多久，潘玉良就做了一次畫展，但這次畫展卻也給她帶來麻煩，過去的身份被有心人士惡意渲染，讓潘玉良本就敏感的心再一次支離破碎，無奈之下，她有一次踏上前往歐洲的輪渡。
可她萬萬沒想到，國內突然爆發抗戰，和故土的暫別竟成永離。
潘玉良憑借自己優秀的繪畫能力在歐洲的藝術界開辟出屬於自己的一席之地，只是再多的榮譽都無法讓她將心放在這片土地，潘玉良始終牽掛著家中的潘贊化和故鄉的一切。
1977年，潘玉良的生命走到了盡頭，她委托朋友一定要將自己的畫帶回祖國，還讓朋友把潘贊化贈與自己的華表帶給他的後人。
1983年，經過朋友和國家的斡旋，潘玉良的2000多件作品終於完好無失真的送回了祖國，收藏在安徽省博物館。
潘玉良的事跡告訴我們，即便開局一把爛牌，只要你有足夠的能力，也能打出王炸人生，皮囊終將老去，唯有讀書和能力才能讓頹敗的人生完成逆襲。
