1946年6月下旬，解放戰爭全面爆發，蔣介石在各處戰場調兵遣將，企圖對中國共產黨各解放區逐一攻破，在華東戰場，蔣介石調集了50萬大軍向蘇皖解放區撲來。
在蘇中方向，粟裕與譚震林指揮華中野戰軍與4倍於己的敵人展開激戰，七戰七捷殲敵五萬余人，取得了蘇中大捷，盡管在蘇中戰場連戰連捷，但是在其他方向上華中野戰軍卻遭到了不小的挫折。
7月底，淮南解放區被國民黨軍隊全面占領，8月底整個淮北又被占領，到了9月19日，蘇皖解放區的首府淮陰城失守，粟裕為此陷入了痛苦的煎熬當中。
短短幾個月之間，華中戰局形勢迅速惡化，因為失利原因華中野戰軍主力只能被迫北移，蘇中地區就這樣成為了敵占區，在蘇北地區，除了漣水、阜寧、鹽城、沭陽等四座縣城還在解放軍手裏外，其余地方全部淪陷。
國民黨數十萬大軍從南北兩個方向以半月狀呈包圍之勢，由於解放區地盤被壓縮地厲害，內線作戰的戰場變得十分狹窄，十分不利於解放軍的運動戰模式。
對於華中野戰軍的窘態，國民黨各級將領非常自得，認為華中野戰軍最多也就能堅持三個月的時間，國民黨軍認為，華北的新四軍主力已經無力與他們抗衡，蘇北地區的戰鬥接近尾聲，他們將目光轉向了山東地區。
隨後蔣介石與陳誠等人重新調整了部署，在各個方向輪番進攻，企圖將華中解放區和山東解放區分割開來各個擊破，將新四軍主力徹底消滅在華中一帶。
針對國民黨的進攻，中共中央軍委在10月15日發給陳毅、粟裕的電報中特別指示：
蔣方計劃引我去山東，我久不去，乃決心與我在淮北決戰，此種情況於我有利，望你們集中山野、華野全力殲滅東進之敵，然後全軍西渡收復運河，於2至3個月內務殲薛嶽7至10個旅，就一定能轉變局勢，收復兩淮，並準備將來向中原出動。
接到命令之後粟裕便開始調兵遣將，10月19日，山野和華野的主力部隊剛剛集結在漣水以北的沭陽、宿遷一帶，張靈甫便率領著整編74師全部主力和整編28師第192旅，總共3萬余人兵分三路朝漣水城撲來。
漣水城在淮陰東北方向，兩地只有30余公裏，向南就是淮安，是蘇北地區的重要門戶，更是連線山東解放區和蘇中地區的樞紐，戰略地位非常高，國民黨不會放任這顆「釘子」在這裏，因此派出了王牌之一的74師。
整編74師是國民黨軍隊當中的「五大王牌主力」之一，全部是美械裝備，全師連排級軍官均是軍校畢業，兵員多是抗日戰場上走過來的老兵，訓練有素，是蔣介石的頭等主力，號稱蔣介石的「禦林軍」，解放戰爭爆發以來，74師在兩淮地區連戰連勝，為此整個部隊氣焰囂張、飛揚跋扈，師長張靈甫更是驕傲自滿，認為解放軍主力不值一提。
其實早在兩淮被攻占之後，蔣介石就提出要將整編74師調回南京城修整，但是張靈甫卻提議要將時間往後延一延，他想要趁我軍在宿北地區集結立足未穩之際一舉奪取漣水，徹底將兩個根據地之間的聯系封死，為此他在蔣介石面前誇下海口要打完這最後一仗才回南京。
在10縱和11縱的節節阻擊之下，張靈甫的部隊直到10月21日才逼近漣水城下，值此危機時刻，粟裕下令11縱不惜一切代價要堅守漣水城，同時命令華野主力第1師、第6師、9縱全速南下支援漣水，尋機將74師殲滅在漣水城下，21日晚，粟裕也率領華野司令部一部趕往漣水前線。
接到命令之後，王必成立即命令部隊輕裝前進，全師強行軍向漣水出發，僅僅兩天時間行軍110公裏，在23日拂曉時分，6師先頭部隊18旅趕到了漣水城北地區。
漣水城處於廢黃河和鹽河之間，城南和廢黃河之間有三道堤，第一道是內堤，地勢比較低接近河床，第二道是大堤，高度比漣水城墻還要高出些許，第三道是護城堤，比第二道要低得多，漣水南門有一條大路直通廢黃河渡口，由於城內房屋松散，對於巷戰來說非常不利，因此漣水城的防線只能是扼堤而守，一旦大堤被突破，那麽漣水城將無險可守。
張靈甫戰前也了解過漣水城的地勢，因此城南被他當成了突破口，為此他將74師以及192旅的炮兵部隊全部抽調到了城南，22日，在全部炮火的掩護下，51旅強渡廢黃河，攻占了漣水城南的渡口並站穩了腳跟，雖然11縱先後調來了兩個團想要將敵人趕出去依舊無濟於事。
23日淩晨，74師在火炮與空軍的支援下向漣水城發起了進攻，第一道內堤守軍雖然浴血奮戰，但在74師的沖擊之下只能被迫放棄第一道堤，退守到大堤。
23日下午，張靈甫再次發動總攻，至黃昏時分，漣水城南、西南的第二道大堤陣地被突破，74師逐漸逼近漣水城垣，57旅171團的一個加強連甚至靠著夜幕和炮火的掩護偷偷爬進了城內，戰鬥進入到白熱化階段。
就在這危急時刻，6師18旅的官兵們在三發訊號彈的引領下發動了反攻，74師攻城部隊被這支突然出現的生力軍打蒙了，倉皇逃出漣水城，一直退守到第一道內堤處。
24日淩晨，不甘心失敗的張靈甫直接將麾下三個旅全部拉了出來，在飛機大炮的掩護下向漣水發動了猛攻，但是這一次他遇到的是華野王牌第6師，王必成與張靈甫在第二道大堤防線處硬碰硬地來了一場，一方勢在必得，一方寸土不讓，整個大堤都被鮮血染紅了。
從淩晨開始，張靈甫一共發動了八次進攻，始終無法突破6師防線，最後只能退回到灘頭陣地，當晚，粟裕下令發動全線反擊，經過數小時激戰，74師的灘頭陣地被突破，損失慘重只能退回到河南岸，三道大堤又重新回到了我軍手中。
此戰57旅的兩個營因為撤退不及時被我軍全殲，許多國民黨官兵淹死在了冰冷的河水中，6師16旅一位叫茅永年的班長甚至只身活捉了74師的一個副團長和83名俘虜，讓解放軍士氣大振。
張靈甫不甘心這麽窩囊的失敗，將192旅調了過來換下了傷亡慘重的51旅，25日白天，張靈甫卷土重來，第一道內堤很快被突破，但是第二道大堤和第三道護城堤牢牢地掌握6師手中，當晚，解放軍繼續全線出擊，192旅被打得落花流水，國民黨軍隊紛紛南撤。
26日，國民黨軍隊因為損失慘重，呼叫空中支援，隨後漣水城外圍陣地迎來了敵人飛機、大炮的狂轟濫炸，為了避免不必要的損失，6師被調回到後方修整由10中接替防禦任務。
28日，華中野戰軍主力全部趕到，粟裕下達了全殲74師的命令，30日，各部隊全線出擊如下山猛虎一般撲向了74師，張靈甫見勢不妙立即後撤，至此第一次漣水保衛戰勝利結束。
對於第一次漣水保衛戰，粟裕後來會議說這次戰役基本上是一個消耗戰，但是這一戰打得74師大傷元氣，也讓我軍取得了打大仗、惡仗、硬仗的經驗，保住了漣水城，使得華中區領導機關順利向山東轉移，具有很大的戰略意義，更重要的是這一戰也為後來的宿北戰役勝利創造了條件。
11月28日，蔣介石和陳誠擬定了一份作戰計劃，集結25個半旅的部隊組成4路大軍，企圖徹底占領隴海鐵路，切斷蘇、魯聯系，從而可以集中兵力圍殲粟裕所部。
為了打破蔣介石的合圍美夢，粟裕等人決定主動出擊，首選目標就是剛剛從中原調來的戴之奇的整編69師，為此共調集了3個縱隊加2個師，而與此同時，張靈甫也帶著74師外加2個旅朝漣水撲來。
由於陳毅和粟裕都在北線準備蘇北戰役，因此坐鎮南線抵禦國民黨進攻的任務就交給了譚震林，張靈甫二次進攻漣水依舊囂張不已，譚震林決定硬碰硬地來一場，他將王必成的6師擺在了漣水南面，正面對決74師。
然而這一回無論是譚震林還是張靈甫，他們都低估了張靈甫的決心，狡如狐的張靈甫在南面的攻擊都是佯攻，真正的攻擊目標放在了漣水城西面。
當漣水城南的戰鬥進行得如火如荼時，張靈甫率領著74師主力繞道從西面直撲漣水，其實在這之前，華中野戰軍的無線電偵查人員曾偵聽到74師搜尋營從漣水西面發出的無線電訊號，但是沒有引起漣水城的警覺，等到74師出現在城西時為時已晚。
12月14日拂曉時分，74師主力忽然從城西出現，第一道防線很快就被突破，傍晚時分，74師的主力部隊已全部渡過廢黃河，王必成連忙抽調16旅返城，戰機稍縱即逝，74師動作非常迅速，當天夜裏張靈甫就集中優勢兵力向城西第二道防線展開全面進攻，多處陣地被突破，漣水城形勢危急。
15日上午，奉命支援的6師16旅趕到，但是74師無論是兵力還是火力都占據了絕對上風，王必成親自趕來督戰，靠著一波波的敢死隊沖鋒硬是將74師趕了下去，由於形勢嚴峻，譚震林又命令 6師18旅回援漣水。
在城外指揮的張靈甫看到自己的進攻部隊被6師敢死隊趕了下來，立馬明白城內的兵力肯定不足，戰場形勢稍縱即逝，張靈甫立即命令城西和城南兩大攻擊集團集中全部炮火猛轟城西陣地，在數輪火炮攻擊之後，74師以營、團為單位，發動了兇狠的集團沖鋒。
剛剛將敵人打退下去的16旅還沒有緩口氣，74師的敵人又沖了上來，雙方在大堤處展開了慘烈的白刃戰，依靠火力兵力優勢，漣水城西防禦陣地多處被攻破，戰火燒到了漣水城內。
由於漣水城內房屋不是很密集，巷戰很不好打，加上74師手裏有美式火焰噴射器和巴祖卡火箭筒等裝備，解放軍在城內的抵抗只能是節節敗退，15日下午，守城部隊先後撤出了漣水城，第二次漣水保衛戰結束。
張靈甫雖然在第二次漣水戰役中笑到了最後，但是兩次漣水之戰讓整編74師元氣大傷，第一次漣水之戰中就傷亡了5000多人，第二次又是4000多人，整個74師傷亡近1/3，基層戰鬥骨幹損失慘重，也為後來的孟良崮戰役埋下了伏筆。
第二次漣水戰役是王必成在解放戰爭期間跌得最狠的一個跟頭，差點將他撤職查辦，但需要說明 的是，6師雖然沒有守住漣水，但是卻完成了預定的戰略任務，遲滯敵人北上增援，保障宿北戰役的勝利，並大振幅地消耗了敵人的有生力量。
漣水雖然遺失，但是在宿北戰場上粟裕指揮部隊全殲了整編69師2萬多人，粟裕對此也曾經說過：整編74師被我軍阻住六塘河以南，無法救出整編第69師，從南線保障了宿北戰役的進行；毛主席也發來電報說：關系全域的宿沐前線……取得大勝，漣水暫失，不足為患。
漣水之戰後，張靈甫對此仍心有余悸，讓他沒有想到的是華野的主力部隊雖然裝備無法與74師相比，但是戰鬥意誌絲毫不弱於74師，漣水之戰讓他領教了王必成的厲害，張靈甫在發給胡璉和方先覺的電報中誇贊了我軍的戰略戰役戰鬥等諸多方面都要優於國民黨部隊，還說74師因為北調增援山東，南調增援兩淮，傷亡過半，已無決戰之能力，若繼續如此，不出一年就將死無葬身之地。
讓張靈甫也沒想到的是，他在電報中所說的這一切都應驗了，甚至都沒用一年，他就和自己的整編74師在孟良崮被全殲了，戰後74師被俘的軍官們一致認為漣水之戰後74師元氣大損是這次覆滅的重要原因。
74師作為國民黨五大王牌中第一個被全殲的部隊，也是天時地利人和都在解放軍這邊才造成的這種局面，而粟裕也因為「火中取粟」而被大家推崇備至！
