1941年7月，日軍出動一萬七千余人，並出動裝甲汽艇百余艘，對以華中局以及新四軍軍部所在地的鹽城為中心的蘇北根據地發動大規模掃蕩。
當時，黃克誠率領三師在前線激戰，然而部隊連日來作戰，傷亡特別大，在苦思無果的情況下，只好越級向中央發了一封電報：
「保衛鹽城是要付出巨大代價的，我之前同軍部領導陳述過撤離鹽城的建議，但沒有被采納，現在部隊損失太大，鬥膽向主席直言，要令主力盡快撤離，保存好部隊實力。」
毛主席在延安接到黃克誠發來的電報後，也覺得有道理，立即致電華中局以及新四軍軍部。
從7月10日開始，華中局、新四軍軍部等機關單位陸續撤離了鹽城。在蘇中、蘇北區軍民同心協力之下，終於打破了敵人的圍剿。
不過，因為撤離的有些遲，導致了整個撤離過程中，我軍損失慘重，為了掩護機關撤離，部隊主力傷亡了千余人，各地方民團也有較大的損失，魯藝分校在轉移過程中，遭到日偽軍阻截，二分隊7名女學員、1名記者被阻截在河對岸，為了不受侮辱選擇跳河自盡。更可氣的是，事後敵人還將她們的遺體撈上來進行侮辱毀壞。
一
1941年7月的鹽阜地區反掃蕩戰對於新四軍而言，是自皖南事變重建以來最大的危機。
時任華中局書記、新四軍政委的劉少奇與代軍長陳毅迅速召集軍部開會，並決定依托於根據地，展開有力反擊，並提出「保衛鹽城」口號，然而這個口號一提出來，就遭到了黃克誠的反對：
「鑒於敵人來勢洶洶，華中局、軍部應及早撤離鹽城，轉移到阜寧地區；部隊分散，把主力隱蔽起來，避開敵人的銳氣，同時開展分散的遊擊戰爭，襲擊、消耗、疲勞敵人，等敵人占領了地方，分散了兵力，弄得疲憊、沮喪的情況下，再集中兵力，撿敵人薄弱的地方，一塊一塊的吃掉，這樣敵人的優勢就會逐漸減弱，我們就可以相機轉入反攻。」
應該說黃克誠的意見是相當中肯的，可在會上，他的意見並沒有被劉少奇、陳老總所接受。
可戰端一開，事情發展果如黃克誠所預料，盡管河網港岔的地形有利於阻敵作戰，可在整個作戰中，我軍仍然出現了巨大的傷亡，各地方民團也有較大損失。
情急之下，黃克誠只好越級給中央發報，建議由中央直接幹預指揮新四軍。
盡管部隊轉危為安，可因為越級上報一事，黃克誠與上級領導劉少奇、陳毅之間也產生了齟齬。
就從鹽阜地區反圍剿作戰的角度來考慮，劉少奇、陳老總的思慮也並不能說就是沒道理。
當時，新四軍剛剛重建，在蘇北地區才剛剛開啟一點局面，受到當地百姓的擁護，既然已經兵強馬壯，自然就需要打幾仗來鼓舞軍民士氣，不少幹部戰士都認為，如果敵人一來，我們就撤離轉移外線作戰，這讓根據地的老百姓怎麽看。甚至還有人在會議上指責黃克誠片面強調在華北地區對敵鬥爭經驗，太過於教條主義，對蘇北根據地沒有感情雲雲。
應該說，鹽阜地區反掃蕩作戰前的會議上的沖突，是矛盾爆發的一個點，真正追溯緣由，還要從之前的曹甸戰役講起。
抗日戰爭爆發以後，劉少奇作為中共中央代表、北方局書記一手領導了華北抗日根據地，不久後中原局書記，隨後開始部署力量挺進華中地區。
1940年5月，黃克誠率領344旅以及新編第二旅南下華中豫皖蘇邊區，同彭雪楓率領的新四軍第六支隊會合，8月，黃克誠奉令轉赴皖東北，將當地的淮河以北、津浦路以東由中共領導的數支部隊統一整編為八路軍第5縱隊，任司令員兼政治委員。
黃克誠率八路軍第五縱隊南下蘇北後，同新四軍部隊在鹽城會師，並給時任中原局書記的劉少奇發報，希望中原局機關遷至鹽城，以便統籌領導華中全域。
當時華中地區，八路軍、新四軍部隊互不統屬，彼此協同作戰很不利，因此劉少奇到鹽城以後，立馬便展開了統一兩軍指揮的工作。
不過，當時新四軍的處境很艱難，因國民黨當局刻意挑起摩擦，要求在大江南北堅持抗戰的新四軍、八路軍在一個月前開赴黃河以北，為了維護抗日民族統一戰線，中央當時在皖南做出讓步，新四軍開赴長江以北。
中央那時考慮，葉挺率領新四軍轉移至長江以北以後，成立華中新四軍八路軍總指揮部，以葉挺為總指揮，陳毅為副總指揮，胡服（即劉少奇）任政委，並以他們三人為主，指揮在隴海路以南的新四軍和八路軍。
因葉挺尚未轉移至長江以北，當時新成立的華中八路軍新四軍總指揮部，則由劉少奇、陳毅負責指揮。
應該說當時的局勢相當復雜，除了日偽軍的威脅外，還有國民黨頑軍挑釁。葉挺指揮的新四軍軍部孤懸在皖南一片彈丸之地，蘇北根據地當時也盤踞著國民黨頑軍韓德勤部。
劉少奇、陳毅反復商量後認為，要想開啟局面，唯有從蘇北根據地的韓德勤下手。
之所以選定韓德勤，是因為此前的黃橋決戰中，陳毅、粟裕聯合指揮反擊韓德勤部，打了一個開門紅，殲滅韓德勤部1.1萬人，那還只是新四軍在江北的部隊（三個團7000余人）打的，現在有了黃克誠率領的第五縱隊，反擊韓德勤更應該是手拿把掐才是。
更重要的是，當時韓德勤部也蠢蠢欲動，當時在華中外圍，還有顧祝同、湯恩伯三十萬大軍，韓德勤也高喊口號，要恢復「黃橋決戰」之前的態勢。
劉少奇、陳毅決心，在顧祝同、湯恩伯部尚未到華中前，先拔掉韓德勤這顆楔在根據地的釘子。
可就在這時黃克誠卻提出了不同的建議。
二
那麽，曹甸戰役以前中央的態度是怎樣的呢？
鑒於劉少奇曾幾次向中央發電，建議徹底消滅韓德勤部，可黨中央毛主席考慮再三後，認為暫時不宜動韓德勤。
毛主席考慮的相當深遠，那時抗戰正面戰場進入相持階段後，以蔣介石為首的國民黨反動派數次挑起摩擦，孤懸於皖南的新四軍軍部已經處於國民黨大軍包圍之中，但在抗戰尚未結束前提下，仍然應該盡力維護抗日民族統一戰線。
這也是中央後來同意在皖南讓步的根由。
韓德勤是什麽人？
韓德勤不是日偽頑，他是國民黨當局正式任命的江蘇省政府主席、魯蘇戰區副司令。更重要的是，韓德勤抗日的。
於是在收到劉少奇的電文後，黨中央毛主席給華中發去了電文，其中指出：
「估計到韓、蔣和顧之間的關系，他又是戰區總司令兼省政府主席，暫時尚不宜取徹底消滅之政策。」
值得一提的是，為了對抗國民黨頑軍發起的摩擦，以周恩來、葉劍英為主的中共中央南方局同國民黨軍之間在重慶進行過幾輪談判，談判的過程中，顧祝同曾提到在蘇北的韓德勤部受在華中的八路軍、新四軍攻擊一事，希望能夠緩和關系，以便於救援韓德勤。
盡管從歷史角度來看，這無疑是敵人緩兵之計，但站在維護統一戰線的角度上考慮，是很有必要嘗試的。
周恩來當時也給中央發去了一封電文：
「我方重心應求得逼韓讓步……留韓德勤在，不僅可以使顧祝同對我江南新四軍讓步，對蔣亦有緩沖講價的余地，對李、白（李宗仁、白崇禧）亦有教訓作用。如徹底驅韓，則蔣一不做，二不休，只有拼到底。」
不僅如此，中央後來又幾次致電華中，申明不驅逐韓的重要性。
可劉少奇、陳毅經過商討後認為，蘇北面臨的局勢異常嚴峻，如不驅逐韓，韓與後續推進的湯恩伯、李品仙部會合，對新生的蘇北根據地威脅很大。
考慮到中央遠離前線，不了解前線實際情況，因此劉少奇一再建議中央，仍然以打韓為主，並得到了蘇北許多將領的支持。
劉少奇、陳老總提出的中轉方案是，以打韓為主，暫不驅韓，黨中央毛主席那時也考慮到，前線情況復雜，因此暫同意了華中方面的意見，但在電文中一再強調，只需打通蘇皖之間聯系即可，暫不動興化。
興化，即國民黨江蘇省政府所在地。
就在華中方面與中央反復商討對策之際，在絕大多數將領都同意驅韓的形勢下，黃克誠明確提出了反對建議。
黃克誠那時剛到蘇北不久，但根據他了解到的情況，也建議不驅韓，並明確表示：
「從蘇北鬥爭形勢看，我們剛剛到達淮海、鹽阜地區，頑軍殘部、偽軍、土匪、特務、反動地主武裝到處騷擾、暴亂，根據地的形勢很不穩定，當務之急應是剿滅匪頑，發動群眾，鞏固根據地，先把腳跟立穩，再解決韓軍（韓德勤部）。」
更為關鍵的是，作為一名戰將，黃克誠能夠體察到中央對於驅韓、打韓戰略上的用意。
「韓德勤新敗（指黃橋決戰）、退守老巢，從抗日民族統一戰線中同頑固派鬥爭的原則考慮，我應站在自衛立場，不宜主動進攻；從軍事上看，在水網地帶攻堅作戰，對我十分不利。」
不過，當時劉少奇、陳老總都贊同打韓，而且已經說服中央同意，因此黃克誠的意見被擱在一邊。
11月24日，劉少奇、陳毅將指揮部從海安遷到了鹽城孔廟，做最後的戰鬥準備，陳毅做了最後的戰前動員：
「此項行動勝利完成，即會取得大會戰的主動地位，與我之全部獲勝有重大意義。同時，此次行動為我八路軍、新四軍戰役、戰術配合之第一次行動，宜以此次戰鬥意義振奮各兵團。」
11月29日，戰役正式發起。
曹甸作為寶應縣東北一處集鎮，是華中部隊進軍興化之必經之路，韓德勤在此地囤積重兵，不僅如此，當時韓德勤在興化周邊還有保六旅、獨六旅等5000多兵力，一旦曹甸遭到攻擊，可隨時策應。
從戰役發起的那刻，戰鬥便陷入膠著狀態。
劉少奇、陳老總認定，經過黃橋決戰後，韓德勤部實力大損，戰鬥力被削弱，可實際上，這場由我軍主動發起的進攻戰役，一開始就陷入不利。
一、曹甸作為敵重兵防守之地域，不僅囤積重兵，還有堅固的工事防禦，而且周邊地勢水網眾多，整體呈易守難攻的態勢。
二、我軍缺乏攻堅重武器，進攻敵人防禦堅固的工事，不容易得手。
黃克誠也了解到曹甸戰役僵局，曾致電指揮部提出建議：
「我軍無攻堅武器，歷史上用速戰速決、猛打猛沖戰法攻擊鞏固據點，極少成功。曹甸、車橋等處工事較前堅固，兵力更多，如猛打猛攻，不但勝利把握不大，且有招致重大消耗傷亡可能。我的意見是用持久作戰的方法攻擊。」
針對曹甸戰役僵局情況，黃克誠後來提了六點具體戰法。
盡管黃克誠的辦法是解決僵局的唯一方式，可問題是，當時中央也有明確指示，打韓的戰役時間上不能過長：
「甚關心蘇北沖突，你們應堅持原定方針，不打興化，保留韓德勤，並望10日內結束曹甸戰役。」
如果采納黃克誠的意見，曹甸戰役一個月也結束不了。
華中總指揮部考慮再三，沒有采納黃克誠的意見。
12月13日，華中總指揮部下達總攻命令，盡管參戰的八路軍、新四軍各部均奮勇作戰，甚至幾次突破敵軍陣地，但因遭到敵炮火壓制，無法向前運動。
盡管我軍殲滅韓德勤部8000余人，但自身傷亡也打到了2000余人，且未能實作戰前制定的計劃。
中央事後也預設了這個結果，毛主席給劉少奇的電文中指出：
「華中鬥爭是長期慢性鬥爭，我們要有決心和耐心。」
三
曹甸戰役的結果，劉少奇顯然不能滿意，事後他召集中原局（後改華中局）以及華中指揮部開會。
盡管不少人都是從戰役戰術的角度來談戰事失利的原因，可就在會議上，黃克誠受到了莫名的指責，時隔多年以後，他在自己的回憶錄中這樣說了一句：
「曹甸戰役沒有打好，華中局（中原局）領導認為我右傾，作戰不力，撤了我第五縱隊司令員職務。」
劉少奇認為黃克誠長期擔任政委職務，擅長做政治思想工作，不擅長作戰，因而撤掉了黃克誠八路軍第五縱隊司令員一職，專任政委，陳毅兼任第五縱隊司令員，不過那時陳毅還擔任著華中八路軍新四軍副總指揮，需要兼顧全域，因此黃克誠仍然以政委的身份兼管司令員的工作。
對於這個決定，黃克誠也只能無奈接受。
而時隔一年後，因鹽阜地區反掃蕩作戰中，黃克誠再一次提出不同建議，而且還越級向中央進行報告。
盡管此次反掃蕩作戰，以我軍順利打破敵人掃蕩，可黃克誠在戰後仍然遭到批評。
1941年秋，華中局（原中原局改稱）在阜寧停翅港開會，會上黃克誠成了眾矢之的，指責黃克誠不服從指揮，機械保存主力。
黃克誠心裏很委屈，在會上做了爭辯：
「作戰前我提的意見，我至今認為是對的。作戰未達到預期目的也不是我不服從指揮，而是上級指揮失當。本來有的仗不應該打，要打也不是這種打法。」
盡管黃克誠從事實認真分析了鹽阜地區反掃蕩戰以及之前的曹甸戰役，可與會的劉少奇、陳毅並不認同他的觀點，一致認為黃克誠是錯誤的，應該為戰事失利的結果負責。
考慮到部隊團結，黃克誠在隨後召開的旅以上幹部會議做了檢討。
一直到晚年，黃克誠始終對此事印象很深刻：
「我為了顧全大局，服從組織，雖對於所爭論的問題並沒有改變看法，仍按組織決定在旅以上幹部會議上作了檢討。我當時考慮，可能是由於我從八路軍剛剛劃歸華中局指揮，相互缺乏一定的了解，所以才會產生我‘不服從指揮’的誤會。」
黃克誠性格耿直，一生堅持原則，對事不對人，盡管受到了處分，但事後很快就又全心全意的投入工作中。
事實上，對曹甸戰役，劉少奇在時隔多年後有過反思。
1944年6月，整風運動期間，黃克誠又面臨當年在曹甸戰役中的指責，為此他特意致電詢問已經調中央工作的劉少奇。
7月10日，劉少奇回復了一封長長的電文，並在電文中反思了當年曹甸戰役中，自己對形勢估計錯誤的問題，並準確的告訴黃克誠：
「曹甸戰役未能完成任務，當然不能由你負主要責任，當時有此種說法是不妥當的。」
陳老總後來也反思過自己在曹甸戰役中存在的問題，坦言很輕敵，準備不夠。
1945年抗戰勝利後，黃克誠率領三師開赴東北途經山東，陳老總臨別時當著政委的面跟黃克誠道歉：
「過去我也有批評錯的地方，請你多加原諒。例如曹甸戰役，我和少奇沒有認真聽取你的意見，堅持要打，結果沒有打下，我軍傷亡很大，最後批評你三師配合不力。撤了你的職，其實責任在我。」
陳老總的道歉讓黃克誠非常意外和感動，他趕緊上前扶住：
「軍長不必過於自責。」
幾位從革命戰爭年代走來的將帥，面對昔年過錯，能夠坦誠以待，這份心底無私天地寬的氣魄，讓人不禁動容。
