解放戰爭爆發後，對蔣介石來說，中原解放區是眼中釘，蘇中解放區則是肉中刺。蘇中解放區地處整個中國解放區的東南前哨。
它西臨大運河，東抵大海，北靠兩淮，與蘇北解放區緊密相連。南瀕長江，與國民黨統治的心臟滬寧地區隔江相望。它的存在，直接威脅著國民黨統治的政治、經濟中心南京和上海。
這樣一片重要的戰略區域被共產黨占據，蔣介石始終感到如芒在背，因此，蘇中解放區也成為其下決心首先解決的主要地區之一。幾乎在圍攻中原解放區的同時，蔣介石也在向蘇中解放區調兵遣將了。
陳誠就任參謀總長後，一方面立即著手擬定進攻解放區的作戰方針，另一方面抓緊進行人事調整，調換異已，提拔心腹，這其中很主要的一項是調徐州綏靖公署主任顧祝同為陸軍總司令，調第三方面軍總司令湯恩伯為南京衛戍司令，留出的職位分別由薛嶽和李默庵擔任，並對進攻蘇中解放區進行了嚴密的布置。
截至1946年7月上旬，國民黨在長江兩岸的南通、靖江、泰興、泰州、揚州、江陰、揚中、鎮江等地，集中了整編第四十九、八十三、二十五、二十一、六十五、六十九師共15個旅，約12萬兵力，在李默庵的具體指揮下，計劃先攻占如臯、海安，鞏固沿江一線陣地，爾後沿通榆公路和運河北進，策應由津浦路徐蚌段東進的國民黨軍隊，會攻蘇皖解放區首府淮陰。
12萬大軍氣勢洶洶地向蘇中解放區撲來，讓李默庵始料不及的是，戰鬥剛開始，他就被當頭擊了一棒，這一棒是華中軍區副司令員兼華中野戰軍司令員粟裕擊出的。
抗戰勝利後，粟裕遵照中央的指示，在所屬區域與國民黨軍隊進行著有理有節的鬥爭。1946年春夏以後，粟裕已經越來越認識到蔣介石在磨刀霍霍，準備發動內戰了。面對危局，粟裕又在認真思考著蘇中、華中乃至全國的形勢和中國共產黨應采取的方針策略。
延安的中共中央軍委也在思考和運籌。6月22日，中央軍委設想了一個南線作戰的戰略計劃。這個計劃是在和平破裂，國民黨軍隊向我軍大舉進攻時，我軍山東、太行兩區主力實行全線出擊，向南作戰，實作在外線出擊中大量殲滅敵人有生力量，建立和擴大新解放區，保衛老解放區，並保障中原新四軍第五師安全的戰略意圖。
為了實施這個南線作戰計劃，6月26日，中央指示華中分局，要求除以部份兵力吸引並牽制南通——揚州線上的敵人外，粟裕要率領不少於15個團的主力部隊，兵出淮南，與山東野戰軍配合，向津浦路蚌埠、浦口段出擊，並限時於7月10日前完成準備。
中央指示下達的第二天，陳毅就向粟裕下達了命令，要求粟裕率主力部隊西進，集中於六合、天長之間整訓。中央軍委的指示和新四軍軍部的命令非常明確，就是讓粟裕率主力部隊由內線轉至外線作戰。
此時正在海安的粟裕也在思考下一步的行動方向。如果按照中央和軍部的部署，華中主力西進淮南作戰，幾百萬斤的軍糧無法解決，將給初期作戰帶來很大困難。
蘇中少數留守部隊又難以牽制敵人，如不戰而棄，對蘇中的老百姓不好交代，對幹部戰士不好交代，在政治上、軍事上都會陷入不利。
粟裕努力梳理著自己的思緒，經過反復琢磨，他認為中央和新四軍軍部的指示不切合目前的實際形勢，需要做調整，為此，他向中央和新四軍軍部立即起草電文，力陳利弊，建議華中主力暫不西進，留在蘇中打幾仗再做打算。
中央的復電在第二天，即6月30日就到了。中央的態度既重視又謹慎，電報指示：「部隊暫緩調動，待與陳毅軍長商酌後再決定。」這封電報是毛澤東親自起草的。
局勢瞬息萬變。7月初，中央從各方面獲悉：膠濟、徐州、豫北、豫東、蘇北、蘇中的國民黨軍可能同時向各解放區進攻。經過審慎的考慮，毛澤東也感到先在內線迎敵較為有利，決定采納粟裕等人的建議。
7月4日，毛澤東致電劉伯承、鄧小平、陳毅及華中當局，明確提出：「我先在內線打幾個勝仗，再轉至外線，在政治上更為有利。」
粟裕在回憶錄中說：「確定先在內線打幾個勝仗，再轉至外線這是戰爭初期中央軍委對原定戰略計劃的一次重要調整，對於解放戰爭的勝利起著重要的作用。」
建議得到中央的批準，粟裕立即著手制定蘇中作戰的戰役計劃，10天後，粟裕先發制人，出其不意，給了李默庵當頭一棒。
盡管粟裕主張目前內線作戰比外線作戰有利，但這也並不是絕對有利，蘇中解放區的情況並不十分美妙，最大的問題是敵強我弱，12萬比3萬。
由於爭奪東北的需要，抗戰勝利後，原蘇北、蘇中的大批部隊奉命北調，以彌補山東原黃克誠部，大批進入東北後，留下了空隙。
現在，粟裕的部隊僅有3萬余人。部隊不僅數量少，裝備也不及國民黨軍，國民黨軍既有接收的日本裝備，又有美式裝備。而新四軍的裝備雖然比以前有所改善，但這與國民黨軍有相當大的差距。
但粟裕既然敢打這一仗，就有一定取勝把握，在粟裕看來，盡管敵人在實力上占有優勢，但敵人也有兩個致命的弱點。這兩個弱點一個是喪失民心，一個是驕傲狂妄。國民黨「假和平、真內戰」，在國人心目中的地位直線下降，愚弄民意最終會被人民拋棄，粟裕懂得民心向背的重要性。
新四軍也有優勢。蘇中是革命老區，多年來，新四軍已與這裏的百姓結下了魚水深情，人民群眾支持，後勤就有保障。新四軍對這裏的地形地貌也非常熟悉，蘇中的一山一水，一溝一坡都清晰地印在指戰員的腦海中。
還有，也是很重要的一點，盡管新四軍人數少，裝備差，但這支經過無數次戰鬥洗禮的軍隊已經成長起來，就像其司令員一樣，有著「敢打硬仗，善打硬仗」的美名。
新四軍占有天時、地利、人和的優勢，只要指揮得法，戰術運用得當，粟裕有取勝的信心，關鍵是戰術的選擇和運用。在這制勝的關鍵問題上，粟裕又大膽地突破了常規。
在敵強我弱的形勢下，我軍的傳統打法是誘敵深入。粟裕卻一改陳規，決定把蘇中解放區的前部地區作為首戰的作戰地域。粟裕認為，誘敵深入並不是目的，而是殲滅敵人的手段。
戰法的運用，須在總的戰略方針指導下，從現實情況出發而做出最佳的選擇，在解放區前部區域作戰正是粟裕分析了當前的現實形勢而做出的選擇。
首先，蘇中解放區是廣大軍民多年浴血奮戰的結晶，如果不打幾次勝仗就把敵人放進來而放棄大片土地，這對黨政軍民都不好交代，對士氣民心也會產生嚴重的不良影響。
其次，蘇中解放區雖然對國民黨的全面進攻有警惕和準備，但這種準備是不充分和不完全的，在敵軍進入解放區之前，還需要在解放區前部作戰，以掩護堅壁清野及從城市向農村轉移工作的進行。
另外，蘇中戰役對於戰爭全域起著戰略偵察的作用。國民黨軍隊氣勢洶洶地向解放區撲來，其戰略意圖和部署，作戰行動和手段以及戰鬥實力等都需要摸一摸。
在前部打仗，可以迫使國民黨軍提前實行戰略展開，從而便於我軍進行戰略偵察。粟裕對於初戰地域的分析和決定在軍區得到透過，也得到了中央軍委和新四軍軍部的同意。
李默庵定於7月13日對蘇中解放區進攻，但7月10日粟裕已得到了李默庵的作戰計劃，了解到敵軍將在三四天內分四路向如臯、海安大舉進攻。
7月11日，馬歇爾也得到了一份油印的作戰命令，蔣介石矢口否認，李默庵只有暫緩進攻。
此時，李默庵已經向粟裕撐開了一張大網，仗肯定是要打的，只是早遲問題。是等待李默庵發起攻擊後進行反擊，還是先發制人。粟裕決定主動出擊。
13日黃昏時分，讓李默庵吃驚的訊息傳來了，粟裕部主力已經完成了向宣家堡、泰興方向的集結，準備對李默庵的整編八十三師進行攻擊。
粟裕之所以選擇宣家堡和泰興作為首攻目標，是有政治考慮的。宣家堡是停戰協定生效後國民黨軍侵占的，泰興則是停戰協定即將簽署時國民黨搶占的。
從軍事上講，駐紮在這兩個地方的國民黨軍隊都相對孤單，蘇中部隊一旦拿下，便可以擴大泰州與南通兩路國民黨軍的間隔，有利於下一步作戰。
