1946年，粟裕帶領華中野戰軍在蘇中取得了七戰七捷的勝利之後，粉碎了國民黨攻占兩淮的企圖。
9月19日，華中野戰軍為了保存有生力量，主動撤出了兩淮。9月25日，粟裕對新華社記者說：
「我軍的撤出兩淮，絕對不是軍事上的失敗，而是對蔣軍大規模殲滅戰的開始……我們所進行的運動戰，勝敗不決定於一城一地之得失，而決定於有生力量的消長……侵入淮陰、淮安的蔣軍，終必被殲滅在這些土地上的。」
經過兩次漣水保衛戰，華中野戰軍消滅了敵人的有生力量，保證了華中野戰軍的順利轉移。此時華中野戰軍和山東野戰軍已經靠攏，兵力更加集中。但是面對的卻是敵人的半包圍。
為了改變華中的局勢，粟裕和華中分局的同誌聯名向中央軍委提出華野和山野聯合作戰的建議。
毛澤東收到這個建議之後，高興地對朱德說道： 「粟裕這個同誌主意多嘛，你看他又給我們出點子了。」
朱德接過電報仔細看了一遍，說道： 「千軍易得，一將難求呀，我們要多幾個粟裕就好了！」 不久之後，中央軍委給陳毅、粟裕發來了電報， 明確指示山東、華中兩個野戰軍會合後，在陳毅領導下，大政方針共同決定，戰役指揮交粟裕負責。
12月11日， 五花頂，山東野戰軍指揮部。陳毅在著急地等待著粟裕……
不久之後，粟裕騎馬飛奔而來，陳毅趕緊迎了上去，握著粟裕的手說道 ：「毛主席來電報，要我等你來後一起商定下一個戰役。」
陳毅接著說道： 「今後還是一如既往，軍事上我出出題目，主要由你來做文章。按照毛主席賦予我們的作戰任務，有計劃、有步驟地逐個消滅敵人。至於先打誰，後打誰，什麽時間，在什麽地方，怎麽打，請你大膽地考慮和組織指揮。」
「我還像過去那樣，盡力當好你的助手。」
兩人邊說邊走到了作戰地圖前面，陳毅看著作戰地圖上面薛嶽那如同八爪魚一樣的部署笑笑說道： 「這次敵人嘴張得不小哇！想來個張大網捉魚兒，咱們要好好地對付對付，給他來個船翻網破一場空！」
「毛主席來電指示，兩軍會合第一仗必須打勝，這可是下的死命令啊！」
「用不著緊張。毛主席是想用重錘來敲你這面響鼓。放心，我口袋裏有三套作戰方案，隨你這位大將軍挑選。」
陳毅說完，就拿出了已經擬定好了的三套作戰方案給粟裕看。
粟裕一頁一頁翻過之後，抽出了其中的一頁對陳毅說道： 「我覺得‘集中兵力殲滅進攻沐陽之敵’這個方案比較可行。」
「既然你說好，那就是它了！」
粟裕接著走到了地圖之前，接著一口氣報出了幾十支部隊的兵力分配和任務。
陳毅笑著說道 ：「老夥計，原來你早就想好了？」
「所謂英雄所見略同嘛！」
中央收到陳毅的電報之後，毛澤東再三確認是不是和粟裕一起商定的，當得知方案是粟裕提出來的時候，毛澤東回電： 「 決心與部署甚好。 」
粟裕得知之後，十分激動，暗暗告誡自己一定要打好這一仗。
粟裕在這之前打過不少的勝仗，像是黃橋戰役、天目山爭奪戰，蘇中七戰七捷，粟裕每一仗打得都非常的精彩都取得了巨大的戰績。
不過這一次粟裕面對的敵人卻是薛嶽，雖然他的這次冬季攻勢經營得比較倉促。但是陳誠卻自信地宣稱： 「兩個月內消滅蘇北共軍，五個月內在軍事上解決整個中共。」
薛嶽，抗日名將，生於1896年的廣東 韶關。是中華民國陸軍一級上將，曾經獲得過美國總統杜魯門頒授的 總統自由勛章 和國民政府授予的 青天白日勛章 。最出名的就是指揮長沙會戰，自創天爐戰法，該戰法殲滅日軍十萬之眾，是抗日戰場上一次重大勝利。
陳誠也不是在吹牛，眼下在整個華東戰場上，華東野戰軍不論在數量還是戰略上都處於一個明顯的劣勢，華野處於敵人的半包圍中，蔣介石的五大主力中的兩個 ——整編第七十四師和整編第十一師 都被 調到了蘇北戰場。
局勢對華東野戰軍非常不利。
這一戰是我軍擺脫被動奪取戰場主動的關鍵一戰，只能勝利不能失敗。這也是華野合並之後的第一戰。
勝利了，兩個部隊之間的信任增加，如若失敗，部隊之間就會埋怨。毛澤東正是看到了這一點，才來電 嚴令：「只許打勝，不許打敗……」
粟裕也知道情況，一直在自言自語：「慎重，慎重，再慎重！」
越想，粟裕越睡不著，於是起身再次來到了作戰地圖前面沈思。
就在粟裕沈思的時候，陳毅來到了粟裕的房間：
「粟裕，天都快亮了，你還沒睡？」
「蔣介石不批準嘛！戴之奇和胡璉為其主子還真賣命，這下我們要奪回陣地，得付出代價呀，軍長。」粟裕笑著說道。
陳毅吸了一口他的大煙鬥，走到地圖前面說道： 「你看，整編第十一師這可是陳誠賴以起家的本錢，蔣介石稱它為「五大主力」之一，部隊全部是美式裝備，戰鬥力不弱。師長胡璉目空一切，不可一世。這小子是職業軍人，狡猾詭詐，這次前進比較慎重。」
「可戴之奇這小於是國民黨三青團的，是蔣家父子的死黨。說不定早已向蔣介石報過功了。蔣介石也一定會說，好好幹吧，黨國不會虧待你的。」
「這就叫主有所求，臣有所獻。15 日蔣介石要召開國民大會了，怎麽著也得有點戰果在大會上炫耀。」
「我們這叫成人之美。」
「我看就命令部隊切斷戴之奇和胡璉的聯系，先殲滅戴之奇，回頭再好好收拾胡璉，你看怎樣。」
「好！就先打戴之奇！」
就在兩人商定了作戰計劃之後，譚振林也走了進來高興地說： 「前線訊息，胡璉目前原地開槍、打炮，就是不向前進。」
「好！此戰老蔣輸矣。」
粟裕立馬高興地說道： 「通知部隊，做好準備，明晨發起進攻。」
12月14日18時，總攻開始。
敵人仗著有利的地形和堅固的攻勢防守得非常嚴密，華野攻山部隊損失非常的大。
到了第二天天大亮的時候，華野終於攻上了山並占領了 峰山。
峰山的攻下，讓戰役朝著有利於華野的方向發展，戴之奇當然不甘心，他召集部隊反撲，務必奪回峰山。
戴之奇不斷地催促魏仁鑒：「魏旅長，你要全力奪回峰山！」
魏仁鑒則不斷地要求給予更有力的炮、空支援：「請向山上打雷，再猛點！」
同時， 陳毅、粟裕、張鼎丞、鄧子恢、張愛萍、譚震林、劉先勝等前指領導討論死守峰山之戰。
粟裕說道： 「峰山是戰場的制高點，也是進攻和防禦的重要依托。」
張愛萍說：「此處的得失對戰役全域影響最大，令八師不惜一切代價守住峰山！」
八不負眾望，在敵人飛機大炮的猛攻之下堅決地守住了陣地。
戴之奇久攻不下，就向向胡璉和吳奇偉呼救：
「我陷入共軍包圍，請吳主任和胡師長趕快派兵解圍，救兄弟於重圍之中，求求你們了。」
然而他的兩位好同僚卻給予了他一樣的回答 的：「請戴師長再堅持一會兒，我們馬上派兵增援。」光說卻不支援。
戴之奇無奈之下準備自殺，但是被副師長攔住，無奈之下只能向蔣介石發電：我於 16 日陷入共軍陳毅、粟裕的包圍中，已多次向吳奇偉和胡璉呼救，二人空說不動，至今不見一兵一卒援我。現在，我懇求校長派兵或電催胡部相援，拯危局於萬難之時。
蔣介石接到電報之後大發雷霆， 抓起電話對陳誠罵道：「娘稀匹！你給我命令胡璉派兵解圍，救不出戴之奇，拿他的腦袋見我！」
胡璉無奈之下只能支援，卻被華野阻攔在六塘河邊。不久之後戴之奇也在劫難逃。部隊被全殲，自己也「殺身成仁」了。
到了19日上午，敵人整編六十九師全軍覆沒，殲敵 二萬一千余人。
毛澤東接到戰報之後，十分地欣慰，立即致電： 道： 「慶祝宿沐前線大勝利，望對一切有功將士傳令嘉獎！」
這次戰役是華東野戰軍成立的第一戰，此戰開創了解放戰爭以來，我軍多個第一。
第一次一次殲敵一個整師，解放戰爭以來一次殲敵最多，第一次取得了 大兵團協同作戰的初步經驗。
宿北戰役並不是很出名，但是粟裕卻認為：「 它是被其它更大的戰役擋住了光輝，這一仗非常的重要，打得也非常出色， 華中野戰軍主力北上與山東野戰軍會師蘇北，初期作戰告一段落，戰場由前部轉入縱深，這可以說是 華東戰區第一個轉折的開端 。宿北戰役是勝利實作這一轉折的標誌，魯南戰役是宿北戰役的繼續。"
