③高阳酒徒
刘邦行军至砀郡的高阳，并访求贤士。正好他军中有一名骑士家在高阳，于是回家探亲。这时高阳人郦食其为其同乡，于是就请他代为向刘邦引荐自己。他对骑士说：「我听说武安侯傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到武安侯，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。」骑士说：「武安侯并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。」郦食其对他说：「你只管像我教你的这样说。」骑士回去之后，就按郦生嘱咐的话从容地告诉了刘邦。
于是通过骑士引荐，郦食其见到了刘邦。但刘邦在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚。郦食其大为不满，长揖不拜，直接斥责道：「您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？」刘邦骂道：「你个混账儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？」郦生道：「如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。」于是刘邦起身道歉，整理好后以礼接待了郦食其。郦食其的弟弟郦商也率部下约四千多人加入刘邦的队伍。
④大败杨熊
郦食其劝刘邦进攻陈留县，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给。接着令郦商为将，进攻大梁县（今河南开封），但未能攻克。刘邦绕过大梁西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。杨熊败走。刘邦军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，被秦二世派人杀死。
⑤再会张良
消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。
⑥平定南阳
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封西北）略定韩地。赵别将司马卬想要渡过黄河进入关中，刘邦率军北上，攻打平阴县，破坏掉黄河渡口。南下与秦军再战雒阳东，不利，南下阳城，收取城中军马。与南阳郡的郡守吕齮战于犨县（今河南平顶山西南）东面，大破南阳秦军。刘邦占领了南阳郡，吕齮退守宛城。
楚军想绕过宛城直接西进。张良劝道：「您虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。」于是刘邦在夜晚引兵还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住。吕齮想要自杀，他的门客陈恢加以劝阻，并出使楚营，与刘邦约定举城归降。刘邦封吕齮为殷侯，封陈恢食邑千户。
⑦夺取关中
刘邦率军继续西行，夺取了丹水（今河南淅川）。而高武侯鳃、襄侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与刘邦军联合，攻下析（今西峡县）、郦等地。
刘邦所部楚军进兵至武关东面，于是派魏人宁昌出使秦廷，而这时章邯也投降了项羽。秦丞相赵高弑杀秦二世，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中。刘邦认为赵高在使诈，于是听从张良之计，让郦食其、陆贾劝降武关（今陕西丹凤县武关镇）秦将，趁此机会袭取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取秦的汉中、巴、蜀等地。接着刘邦军再在峣下击败秦军，进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量，与刘邦军大战于蓝田，遭遇大败。此后，秦朝失去了所有的抵抗力量。
秦二世三年（前207年）十月，刘邦的军队先于各路诸侯到达灞上。秦王子婴乘素车、驾白马，用丝带系颈，手捧着皇帝的玉玺符节，在轵道旁投降。秦朝至此灭亡。
⑧约法三章
刘邦进入了咸阳后，以「关中王」自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋，准备就此住下。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到了灞上。
刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。
⑨鸿门之宴
这时，项羽在击败章邯后，也领兵直奔关中而来。范增劝他趁机除掉刘邦，项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万精兵。最后是项羽的叔叔项伯「救」了刘邦：项伯和张良很要好，见项羽要进攻了，便连夜潜入营中找到张良，让他赶紧走，以免被杀。张良却说不能丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦。惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。
刘邦依计约到项伯，说明自己并无称王野心，并于项伯约成儿女亲家。项伯当天夜里就返回了军营，他对项羽说：「因为沛公先行进入关中，为我们扫除了入关的障碍，我们这才能顺利地通过函谷关，沛公是有功劳的人，我们不应该猜疑他，应该真诚相待。项羽听了，便决定不再进攻刘邦。
第二天，刘邦来到了项羽的军营，只带了樊哙、张良和一百名精锐亲兵。到了项羽的大帐鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉。项羽请刘邦入内赴宴，范增在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦，项庄的刺杀没有成功。后来刘邦借故离开，回到了大营。
在鸿门宴上，刘邦表现出了极高的沉着与冷静。能够全身而退，除了张良、项伯、樊哙的力保之外，关键是刘邦的冷静与沉着。
⑩分封汉王
鸿门宴之后，项羽便领兵西进，项羽入咸阳，烧阿房宫、杀秦王子婴。 又分封各路将军为王，刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（今陕西南郑）。并封秦朝的降将章邯、司马欣、董翳（音意）为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。刘邦大怒，打算出兵攻打项羽，经过萧何等人的劝阻，才决定隐忍入蜀。
项羽自称西楚霸王，掌握军队最高统帅权。楚怀王被尊为义帝，后来在郴县被项羽杀害。
项羽分封，表面上看去论功行赏，但是实际上却是对原诸侯势力进行重新组合，对服从自己的予以分封行赏，并没有照顾原诸侯在本国的实力与影响。因此从一开始埋下乱源。而且他又拒绝了谋士自王关中的建议，坚决衣锦还乡。
（5）楚汉之争
①还定三秦
汉元年（前206年）四月，诸侯在戏下罢兵，各自回到自己的封国。刘邦只好忍气吞声接受封号，于四月领兵入汉中、并烧毁栈道（用木板架在悬崖上铺成的道路），以示再也无意东出，以麻痹项羽。同年五、六月份，齐国贵族后裔田荣不满分封，赶走齐王，杀胶东王，自立为齐王。十一月，刘邦乘机挥军东出，拜韩信为大将，重返关中，很快击败章邯，迫降司马欣、董翳，并用计欺骗项羽，使其相信自己取得关中后已心满意足，再也不会东进了。项羽放心去攻打田荣，对西边没有加强防范。最终则陷入齐地泥潭无法抽身。这样给了刘邦绝佳的机会。
②汉军东出
汉二年（前205年），刘邦在基本平定三秦后，准备东出与项羽争天下。他出关到陕，慰问那里的父老。三月，刘邦率军从临晋渡河，魏王豹领兵跟随。很快攻下河内，俘虏殷王司马卬，置河内郡。南渡平阴津到雒阳，降河南王申阳。这时有新城三老董公等挡在刘邦马前诉说义帝的死亡经过。汉王闻后，大哭一场，遂为义帝发丧，举哀三日。然后向各诸侯王发布项羽大逆无道的罪状，并以此为借口号召各诸侯王率兵与自己一起讨伐项羽为义帝报仇。从而正式拉开了四年楚汉战争的序幕。
③彭城之战
汉二年（前205年）五月，刘邦乘项羽深陷于齐国，无力抽身的机会，率领诸侯联军五十六万一举攻占西楚都彭城。短暂的胜利使刘邦失去理智，整日与诸侯喝酒庆祝。项羽闻之，急率轻骑兵三万回袭彭城，联军无备，一时被杀十万，溺水淹死十万，刘邦仅率数十骑逃脱，以汉为首的反楚联盟瓦解。
④荥成对峙
汉二年（前205年）六月，刘邦率部退到荥阳，一路收集败兵，并派韩信、灌婴等在京索之战中击败了楚追兵，得以喘息，稳住了阵脚，遂重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽长期抗争。7月，章邯终于兵败自杀，刘邦完全解除了后顾之忧；且在逃往荥阳前便派人说服英布反楚，联络彭越扰楚后方；派韩信开辟北方战场，攻魏，破代，灭赵。同年冬，项羽发动反攻，围困荥阳，形势十分危急。刘邦用陈平反间计，使项羽怀疑范增，不用其谋，迫使范增怒而归乡。纪信装扮成刘邦去楚军诈降，刘邦乘机逃出荥阳。项羽加紧围攻荥阳，并夺取成皋。
为了减轻楚军对荥阳的压力，刘邦率军经武关、宛（今南阳）、叶（今叶县南），想引诱项羽南下。为配合汉军行动，此时韩信也率军到达黄河北岸，声援荥阳。彭越正在进攻下邳（今江苏邳州南）。项羽被迫率军回救，刘邦乘机收复成皋。汉三年（前204年）七月，项羽以凌厉攻势拔荥阳，再夺成皋。
⑤鸿沟为界
刘邦一面命汉军在巩县一带坚守，阻击楚军前进，一面命韩信组建新军击齐，派人入楚腹地协助彭越进攻睢阳县、外黄县等地，再次迫使项羽回救。汉三年（前204年）十一月，刘邦用计收复成皋，斩杀了项羽大将曹咎。
项羽在击败彭越后，寻汉军主力决战不成，屯兵广武（今河南荥阳北）与刘邦形成对峙。不久，韩信在潍水之战中歼灭齐楚联军，完成对楚侧翼的战略迂回，又派灌婴率军一部直奔彭城。项羽腹背受敌，兵疲粮尽，遂与汉订盟，以鸿沟为界，中分天下，东归楚，西归汉。汉四年（前203年）十月，项羽引兵东归。
⑥垓下之战
楚、汉订盟后，刘邦本想退兵，在张良、陈平提醒下，下令全力追击楚军。汉四年（前203年）十一月，两军战于固陵（今淮阳西北），项羽小胜。
汉五年（前202年）正月，刘邦、韩信统领三十万汉军与十万楚军于垓下（今安徽灵璧南）展开决战。汉军以韩信率军居中，将军孔藂为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。
韩信挥军进攻，采用诱敌深入战术，前军先诈败，信引兵后退，命左、右翼军包抄攻击楚军后部步军。楚军久战疲劳后军迎战不利，汉军将楚后军与项羽前军骑士分割两半，韩信再指挥全军反击，楚军大败，阵亡四万余，被俘两万，被打散两万，仅剩不到两万伤兵随项羽退回阵中。
后楚军退入壁垒坚守，被汉军重重包围。楚军兵疲食尽。汉军和诸侯联军将之重重包围，晚上四面传来楚国的歌声。致使楚军上下军心瓦解，项羽只有率八百人突围至乌江（今安徽省和县境），这时项羽身边只剩下二十八骑，一亭长愿带项羽逃至江东重振霸业，遭项羽拒绝。项羽带着二十八骑大战汉军，在全军覆没后于乌江自刭而死。楚地自此归汉。随后，刘邦率军北上，招降鲁，并以鲁公之号将项羽葬于穀城。随后，刘邦还至定陶，驰入韩信军中，收夺其兵权。
（6）君临天下
汉五年（前202年）正月，韩信等诸侯及群臣共同上书刘邦，请他即位称帝。刘邦再三推辞，韩信他们说：「大王虽然出身贫寒，但能率领众人扫灭暴秦，诛杀不义，安定天下，功劳超过诸王，您称帝是众望所归。」刘邦顺水推舟地说：「既然你们大家都这样看，觉得有利于天下吏民，那就按你们说的办吧。」
同年二月初三，刘邦在山东定陶氾水（今山东曹县北）之阳举行登基大典，定国号为汉（史称西汉、前汉），是为汉高帝。刘邦即皇帝位后，王后吕雉改称皇后，太子刘盈称皇太子。
此后，刘邦暂居雒阳，并派兵平定了为项羽叛汉的临江王驩的叛乱。他最初打算定都雒阳，后根据戍卒娄敬的建议，定都咸阳以东的长安（今陕西西安），取长治久安之意。同年六月，宣布大赦天下。
