大家都知道，辽沈、淮海、平津三大战役后，校长的中央军嫡系精锐全军覆没。放眼整个中国，能跟我军一较长短的只剩下白崇禧集团了。
白崇禧，大家都很熟悉了，新桂系的领袖之一，以善于用兵著称。北伐时期，白崇禧指挥第七军在江西歼灭了孙传芳四个师，桂军第七军因此被誉为钢军。
与此同时，校长指挥的第一军、第六军两次进攻南昌却遭惨败，不得不求助于白崇禧，白崇禧提出先切断南昌补给线和扫清外围，再汇合各路大军围攻的策略，果然收到奇效。
白崇禧晚年回忆此段时还有些得意地说：「总统当时情况有些困难，余到司令部后帮忙出了点主意，打了几仗，总统才一扫愁容。」
校长二期北伐，兵败徐州，灰溜溜地逃回南京，随后宣布下野。没几个月，孙传芳数万大军强渡南京，想攻下南京，白崇禧指挥第一、第七军协同作战，血战半个月，以少胜多，打出了龙潭大捷，基本消灭孙军主力。白崇禧因此被誉为「小诸葛」。
尽管校长和桂系打了好几年，但抗战后，校长依然「不计前嫌」，把白崇禧请来南京，让其为作战出谋划策。到解放战争时期，更是让白崇禧主持华中剿总。白崇禧在华中剿总任上对阵千里跃进大别山的中野，很是让我军吃了一番苦头。
我军一些将领对白崇禧也是评价颇高。衡宝战役后，林总曾接受苏联著名战地记者西蒙诺夫采访，西蒙诺夫在采访时问林总：「请问林将军，你如何评价你的对手白崇禧将军呢？」
林总感慨地说：「我认为白崇禧是国民党军将领中最有才干的一个，而这句话可以说并非过奖。他不用说有多年的军事经验，他的指挥也比其他国民党军将领高明。可是因为他的军队现在是非常明显而且公开地在与人民为敌，而作为一个政党的国民党已经四分五裂，而且军事上的形势各方面也对他完全不利。因此，白崇禧那一点或多或少的军事才干，实质上在这里也就已经起不了什么作用。」
垂死挣扎也好，想一决高下也罢，总之，白崇禧是想利用他麾下的三四十万人马和我军四野及陈赓的四兵团较量一番。从1949年5月—1949年8月，抓住战机，先后打了我军三次伏击。
第一个遭遇桂军凶狠埋伏的是配属给四野的四兵团13军37师。
1949年5月上旬，四野十二兵团3个军陆续渡江，如秋风扫落叶似地连克蕲春、田家镇、武穴、浠水等鄂东重镇，守卫沿线的桂军46军向南昌方向撤退。
为了堵住46军，林总下令配属给四野的四兵团出丰城、高安，在赣江两岸进行堵截。四兵团司令员陈赓把部队摆成钳形攻势：14军向丰城、樟树一线急进，并西渡赣江，机动到高安及其以南地区作战；13军并加强15军43师，沿右翼直逼南昌城下，其中13军37师强渡抚河，解放南昌。
37师得知自己要成为解放南昌的主力后，官兵们非常高兴，师长周学义下令先头的110团甩掉背包，轻装疾进，在南昌东南30里处的河里绿村外渡过河水暴涨的抚河。5月21日，110团已经推进到五段岗、王村、南北安冲一带，可以看见南昌的城际线。
然而，一场巨大的危险降临了，白崇禧发现左翼的14军刚到高安，右翼的13军和15军一个师绝大部分尚在抚河东岸很远的地方，只有110团兵临抚河，马上意识到这是一次千载难逢的战机，命46军188师和48军175师提前在抚河西岸张网以待。
5月22日拂晓，110团渡过抚河，马上进入了桂军精心布置的伏击圈。桂军46军188师、48军175师共一万多人，从正面和左右两翼围攻110团。其中175师向后迂回，切断了110团的退路以及后续部队渡过抚河增援的几个关键渡口，并成功分割3营。
双方在抚河西岸展开激战，打了2小时，我110团3营在8倍于己的敌人进攻下伤亡过半，损失最重的连队只有不到20人。3营剩下的战士已经跟冲入阵地的桂军拼刺刀肉搏，眼看着就要全军覆没。
团长吴效闵和政委张谦非常召集，率团警卫连驰援3营，一个反击把桂军打了下去，总算让差点遭受灭顶之灾的3营喘过气来。
而其他两个营情形也不乐观，桂军188师冲锋异常凶猛，而且很灵活，讲究步炮协同，到中午，副团长和团参谋长指挥的两个营被压缩到抚河江边几个坟包。
河对岸，37师师长周学义顾不了那么许多了，亲率111团冒着桂军火力封锁强渡抚河，我军渡河时不少战士牺牲。一登岸，打头阵的加强连就迎头撞上桂军封锁渡口的桂军175师一个团，不到一个小时，加强连几乎伤亡殆尽，仅剩下5名轻伤员操作一挺重机枪顽抗，杀退了175师一个团数次进攻。
加强连的奋勇拼杀成功吸引了封锁渡口的175师一个团，为周学义师长排兵布阵赢得了时间。此时，周学义师长见正面强攻困难，便率部绕开桂军175师封锁渡口的那个团，迂回到3营阵地，从包围圈中杀开一个口子，救出了几乎全军覆没的3营，此时3营4个连只剩下不到百人。
下午十四时，师政委雷起云率109团强渡抚河，迂回侧击桂军188师。桂军屡攻无果，又遭多处反击，不敢恋战，于黄昏前缩回到城内，当晚连夜撤出南昌。
此战过后，为抓住桂军主力，四野各部齐头并进，向南追击，然而白崇禧深知此不能和四野决战。到晚年，白崇禧在回忆时还承认林总「用兵严谨，无懈可击」。
为避开四野主力，白崇禧只能指挥各路人马有序撤退。到6月上旬，林总为谨慎起见，下令各部停止南进。
白崇禧乘机加紧部署进可攻、退可守，侧翼有配合的的两线防线：
1. 第103、第58、第97、第126军布防于益阳、平江、岳阳和长寿街地区，担任第一线正面防御；
2. 桂系主力第7、第48、第46军为右翼，置于醴陵、宜春、上高地区，以宋希濂为左翼，布防于湘鄂西地区。
3. 以长沙绥署程潜部及陈明仁第1兵团部之第14、第71、第100军担任二线防御。
7月上旬，四野部队在休整了一个月后重新发起了攻势，这回的目标是白崇禧的老底子——桂军：以十二兵团从通城、四兵团从新干出发，对两线防御的白崇禧集团施行大迂回、大包抄，15兵团则从正面突击，力求在高安、万载、宜春歼灭布防在右翼的桂军第7、48、46军。
白崇禧何等狡猾，马上明白林总是想包他的饺子，四野各部出动7天后，桂军3个军早已收缩到湘中南的茶陵、攸县一带，第一线的4个军也已撤到衡阳、宝庆，并把衡阳至宝庆作为第二道防线，把长沙作为第一道防线。
然而，白崇禧还没从躲过四野大军围歼的兴奋中回过神来，一个巨大的打击马上袭来：程潜、陈明仁在长沙起义！
长沙解放后，不仅衡阳、宝庆和茶陵、攸县将暴露在四野面前，更重要的是，之前对白崇禧寄予厚望的美国人见白崇禧丢武汉、丢南昌、丢长沙，感觉白崇禧没啥大用，又翻脸了，原定给桂军的五亿美元的军事援助眼看就要泡汤。
难怪听闻陈明仁长沙起义的消息后，白崇禧一连几天都吃不下饭，愁眉苦脸。
这时，第二个战机来了！
陈明仁起义后，第一兵团不少部队受蛊惑叛变，计有第71军部何第87师、第 88师；第14军军部和第10师、第62师、第63师1个团；第100军第19师两个团、第197师一个团，共4个整师+4个团，约4万人。
起义后部队跑了一半，这对陈明仁来说无异于是沉重打击，心痛不已的陈明仁马上电告四野：请求立即追击叛军！
武汉四野司令部，林总对白崇禧的动向陷入沉思：叛军奔衡宝而去，白崇禧必会派兵前往接应，借追击叛军之机，我军可以捕捉到他的主力，逼其在湘南地区与我决战！
想到这些，林总突然睁眼：「1.令第40、第 46、第49军停止休整，均须迅速出发，以较快速度向南推进。49军之第146师即刻向宁乡前进，第145师即向湘乡方向前进，其第147师即向宝庆方向前进。发现叛军后，仍先完成迁回断其退路，然后实行争取工作。如叛军继续南逃，则全部追歼之。
2.詹才芳第46军，除留一部守长沙、株洲，即向衡阳前进；罗舜初第40军配46军136师，除留一部维持醴陵秩序外，主力即向攸县方向前进；张国华第 18 军之先遣师，即向茶陵前进。」
为歼灭白崇禧，四野铺开了一张大网。
白崇禧就想借着四野分路追击的机会打几个伏击，四野的这次追击，让他抓住了两次战机。
首先中招的是从正面南下的46军。
8月4日零时，第46军136师接到总部「加速南插断敌退路」的命令后，将407、408团沿醴陵至攸县公路分两列纵队向南疾进，准备迂回到郴州切断敌人退路。
46军万万想不到，刚撤出醴陵城的桂系48军没有老老实实撤走，而是想在城外打46军一个伏击。
当日凌晨3点，第408团刚出醴陵，就听见侦察分队与敌人交火，团主力立即就地沿山地展开，和桂军部队激战，桂军见408团早有准备，留一个团牵制408团，两个团加138师三个团转而围攻旁边的407团。没解决侧翼的408团就去围攻407团，这是桂军犯的巨大错误，导致整场伏击没达到效果。
407团发现敌人从两翼运动，但团长犹豫了一下，桂军138师突然从两侧山头涌出，向下猛烈开火，之后从407团行军纵队中间猛插，企图将407团一分为二。407团这才赶紧沿公路两侧展开，全力迎战。桂军利用夜晚突袭，妄图歼灭我军，可没想到，夜战同样我军的拿手好戏。
双方激战到上午10点，136师终于意识到自己两个团被伏击了，赶紧将后卫406团拉上来投入战斗，并命407团尽量沿公路右侧靠拢406团，桂军三番五次想割裂407和406团的联系，但由于两个团奋战，到黄昏终于会师，408团这时也打败了牵制部队，向右侧击桂军。晚8点，48军两个师见一天内没能吃掉对手，主动撤走，136师伤亡300多人。
第二个中招的是49军146师。
按计划，146师迅速向宁乡推进，前卫436团率先抵达宁乡城，不等主力到达就开始攻城，不到半天就拿下了宁乡县城，歼灭103军一个师加一个保安团，计四千一百余人，其中俘虏包括县长在内的两千多人。
攻克宁乡后，146师未做片刻停留，立即沿湘乡至宝庆公路继续对叛军的追击，8月12日攻克湘乡，8月14日拿下永丰，击溃桂系1个团，将49军145、147师甩在了后面。
此时，白崇禧早已发现轻兵冒进的146师，马上将其最精锐的第七军，配属坦克和兵团直属两个炮兵团，调到青树坪至界岭一带，以逸待劳，企图消灭146师。
早在146师攻克宁乡时，林总就致电49军，要求钟伟切实查明情况，不得贸然前进，钟伟将电报转发给146师，要求遵照执行。但146师因之前的胜利有了轻敌之心，判断叛军就在前面太平寺一带，建议钟伟继续让其追击。钟伟认为146师在前线，情况比他清楚，于是复电同意，并命令145师向第一四六师靠拢。
8月15日，146师以437团、师直属队、436团、438团的顺序向界岭前进，437团在单家岭遭遇桂军阻击，437团很轻松地将其击退，进至青树坪。这是很明显的诱敌深入之计，可惜146师没看出来。
当晚，前卫团一营进至界岭，当全营大部通过时，敌军从两面山上开火。该营立即组织反击。经10分钟激战，俘虏敌连长以下50余人，占领界岭及其周围山地。师长得知后误认为前面的敌人已经溃败，即令第437团仍按原计划，进至界岭以南再宿营，436团随后跟进，正好落入白崇禧精心布置的埋伏圈。
8月17日拂晓，437团全部抵达界岭、青树坪一带，马上遭到桂军46军236师居高临下火力扫射，桂军第七军两个师迅速出动呈钳形包抄，146师急令437团撤出界岭，令436团进至公路以南的山地策应，并命各团就地构筑工事。但不巧，由于部队连日来长途行军，小镐、铁锹大部遗失，根本没有工具挖工事，只能利用现地地形隐蔽。
此时，敌主力已全部集结到位，其中桂军第7军171师以装甲车、坦克为先导沿公路前进，向146师右翼的437团迂回，桂军第7军172师向146师左翼的436团迂回，桂军46军236师从正面与146师接触，形成三面夹击的态势。同时，200门大炮一齐开火，146师立刻经受自辽沈战役以来最为严重的火力打击。
敌172师在飞机和坦克的火力支援下，沿公路两侧向436团各阵地实施强攻，3小时后，第436团第7连先失阵地，5小时后，该团主阵地被攻破。这时，145师及时赶到，打了一个反击，击退了172师，436团才能互相掩护，成功向东北方向撤退。
在437团防御方向，桂军171师在空军和大炮的配合下，同时从该团的正面及侧后攻击，双方围绕制高点反复进行突击与反突击，激战至当晚20时，该团奉命撤至相思桥、江口方向。
到晚22时，师部及直属部队在145师的策应下，向永丰撤退，战斗结束。
青树坪一战，我军毙伤敌 684 人，俘敌69人，伤亡1200余人。
