1949年11月1日，解放军第二野战军第三兵团、第五兵团及第四野战军一部，按计划从鄂西、湘西岀发，在北起湖北省巴东、南至贵州省天柱，宽约500公里的地段上，多路出击，向四川东部与贵州东部的蒋军发动猛烈进攻。
当时，胡宗南的部队经扶郿战役的打击，损失惨重，不得不放弃关中，退入陕南。在汉中刚待了几个月，胡宗南就得到川黔防线被解放军突破、川东危急的报告，使他大为震惊，一直担心与害怕的事情，终于来到了。
胡宗南深知，川黔溃败，整个大西南的防线就从根本上动摇，守备秦巴防线的胡宗南部的后方被截断，将迅速陷入前后受敌的险境。他在汉中坐不住了，于11月3日从汉中乘飞机飞往台北，面见蒋介石，请示今后西南防守机宜。
这时，蒋介石因在10月25日至27日的金门与11月3日至6日的舟山登步岛两场战役的胜利，信心大增，决定再次飞到重庆，指挥防卫西南。他要胡宗南迅速从秦岭一线收缩兵力，到川北大巴山设防，主力进入川西，准备与解放军决战，同时以一部兵力增援川东。
1949年11月5日，胡宗南从台北飞回了汉中，立即部署全军南撤入川。任命王陵云为「豫陕边区挺进军」总指挥，辖新成立的暂编第四军、第五军，留在陕南、豫西一带打游击。第三十八军与第三十六军在秦岭，第九十军在陇南担任后卫掩护。第七兵团裴昌会部凭借大巴山险要地形与已设工事，建立川北防线。
根据胡宗南的命令，从11月13日已开始，从陇南、秦岭到安康各地的胡宗南部各军，分批南撤。第一军作为先行部队，沿川陕公路行军，于11月20日到达川北广元。
在撤军过程中，胡宗南于1949年11月10日令最精锐的第一军第一师空运西昌，以作为大兵团进入康、滇的先遣部队。11月19日，该师第三团朱光祖部700多人到达西昌，控制了飞机场。胡宗南任命西安绥署办公厅主任李昆岗为驻西昌办事处主任，随朱光祖团前往西昌。
但第一师其余部队尚来不及空运，因川东局势突然紧张，重庆危急，胡宗南接到紧急命令，调第一军紧急东开援助重庆，西撤到西昌的行动被迫停止。
原来这时，二野各部攻击猛烈，迅速向前推进：第五兵团挺进到贵州境内，直插贵阳、遵义。第三兵团与第四野战军一部在宋希濂集团的两翼突破，跨越武陵山，占领彭水，直逼乌江东岸，川东与重庆暴露在解放军的攻势前沿。
在11月14日，蒋介石从台湾飞至重庆，他见川东形势危急，重庆防务空虚，仅有该市卫戍司令部所属第二十军之第一三四师、内警第二总队及宪兵第十五团，就一方面令宋希濂、罗广文等部死守阵地，阻挡解放军攻势；一方面令胡宗南部全军加速南撤到成都平原，并派有力之1个军东援重庆。
胡宗南在汉中，接到蒋介石与重庆国防部要求胡部全军加速南撤到成都平原、并调有力1个军车运重庆增援的命令，立即下令各部，除以第三十八军与第一一九军在秦岭正面与陇南掩护外，其余各军均迅速后撤分路入川，又急令盛文的第三军紧急驰援重庆。
1949年11月19日清晨，胡宗南又接到总统府军务局长俞济时从重庆打来的紧急电话，传达蒋介石的命令：「奉谕，第一军车运重庆，第三军转开新津。」
蒋介石的命令打乱了胡宗南将第一军西撤西昌、第三军增援重庆的计划。因此，胡宗南当即回答：「此不可能，万难办到。」并电告蒋介石，说明他的苦衷与改调第一军的难处：「本部在川北，无兵，无粮，无衣。川局之内部可知，故急需第一军赶到新津镇压，才有立脚点可言，才能保障川北部队转进安全之可言。此著如错，全局皆败，决无挽回之机会。」
蒋介石却认为重庆防卫与作战关系重大。他决心坚守重庆一段时间，并在这里接待即将于11月25日来访的美国议员诺兰。因而他对胡宗南的回应大为不满，于19日晚致电胡宗南，称：「此次渝东作战实为党国成败最后之一战，若惜此，而不愿听命调用，恐无再使用之时矣。使革命成败、党国存亡、历史荣辱，皆在此一举。」
在此情况下，胡宗南虽不乐意，但还是要服从蒋介石的命令，11月19日夜间，胡宗南电令第一军军长陈鞠旅在第二天早晨，自广元将全军逐次车运重庆。
胡宗南在电报中对陈鞠旅说：「勤王之师，义无反顾」，表露了他对蒋介石的忠诚顺从与矛盾痛苦的心情。他在当日的日记中抱怨：校长动辄干预，实为本军全局失败的原因。
胡宗南的分析与判断是有道理的。蒋介石硬要胡宗南把精锐主力部队第一军调至重庆，不仅不能阻挡兵锋正盛的解放军的进攻，而且将进一步丢掉战场的主动权，在重庆陷入解放军的包围中，难以脱身，甚至覆灭。
这时，胡宗南部各军正在紧张的南撤入川途中。1949年11月26日，留下担任秦岭掩护的第三十八军、第三十六军，也由双石铺、凤县一线及其以东地区，进行破坏性的撤退，分别由川陕公路等线南下。
蒋经国后来在他写的【危急存亡之秋】中，却对胡宗南的这次「敌前大兵团转进」大加赞扬，说：「从六百公里与敌对峙的正面，转进至一千公里长远距离的目的地——重庆与成都，而竟能在半个月内，迅速完成，且主力毫无损失，亦战败中之奇迹也。」
其实，在北线的解放军第十八兵团得知胡宗南大军各部开始南撤，最早就致电军委，主张早日发动对胡宗南部的进攻。但伟人为继续聚歼胡部，并不急于让北线解放军追击。因此，胡宗南各部，在11月中旬到12月初，从秦、巴防线向南撤往成都平原时，并未遭到北线解放军的穷追猛打。
胡宗南本人则于11月29日中午12时许，乘飞机离开汉中；下午2时半飞到广汉机场，11月30日下午四时半到成都。
这位从1932年就进入西北地区、在西北活动近17年，并逐步爬上「西北王」宝座的胡宗南，就从此永远离开了西北。他在1949年11月29日的日记中伤感地哀叹：「别了，秦岭，别了，关中的人民，陕南的人民.」
在这同时，胡宗南派往川东的援军第一军，因运输车辆不足与半途损坏，只有一部分军队有车，其他部队只得徒步急行军，先头部队第一六七师于1949 年11月26日到达重庆。胡宗南加派的第三军增援川东，则因始终未得车辆，而 未成行，逃过了被包围、聚歼于重庆的厄运。
第一军到达重庆时，重庆的形势已是十分危急。11月27日，罗广文的第十五兵团丢失了重庆南部重镇南川与綦江，解放军逼近重庆郊区。蒋介石为稳定重庆人心，特令第一军武装整队通过重庆市区，然后派第一六七师开赴棊江前线。
但当第一六七师进抵紊江附近三十华里处，得知綦江已丢失，遂奉命到长江一线防守，接着，第一军的第七十八师的3个团也陆续到达重庆市郊，在江津以西长江北岸布防，另以1个团加强白市驿机场的守备。
但在这时，罗广文部与宋希濂部都已从重庆外围向川西溃退。第一军到达重庆的部队成了孤军作战。而且这支部队多次整补，新兵大增，又长途跋涉， 军心涣散，因而战斗力大大削弱，无法阻挡军威正盛的解放军的凌厉攻势。
1949年11月11月30日清晨，蒋介石携随员从白市驿机场飞往成都。胡宗南的第一军，也奉命自重庆向壁山撤退。在重庆4天的激战中，第一军损失重大，第一六七师师长赵仁被击毙，代师长曾祥廷负伤，团长阵亡一人，营、连、排长死伤十有六七。1949年12月初，该军撤到成都，驻防于成都西部之新津。
胡宗南对第一军增援重庆遭到惨败，一直愤恨不已。直到1949年12月18 日，胡宗南大军在成都陷入解放军重围之时，他在日记中发泄道：吾人之一切计划，皆以第一军之调重庆，而贻误，而全局失败，可慨也。
1949年11月30日，解放军在江津以西渡过长江，攻入重庆市区，占领重庆。
1949年11月30日上午，蒋介石乘专机从重庆飞到成都，住中央军校，随同蒋来成都的，有其子蒋经国、参谋总长顾祝同、参谋次长萧毅肃、西南军政长官张群、副长官兼参谋长钱大钧、国防部保密局局长毛人凤等。
胡宗南于晚8时赶来觐见蒋介石。蒋介石指示，由顾祝同、钱大钧、萧毅肃与胡宗南等人组成川西临时作战指挥部，指挥川西各军，与解放军在成都地区决战，以挽回颓势；若不胜，则西向山高谷深、云遮雾绕的西康地区有序撤退，最后退到滇西与西藏高原地区死守，以空间换时间，等待国内外形势变化。
1949年12月上旬，胡宗南的第五兵团与第十八兵团各军，先后向川西地区疾进。胡指示第七兵团裴昌会部在掩护第五兵团与第十八兵团入川后，逐步放弃大巴山防线，向川西集结。
在这同时，从川东溃退下来的各兵团也不断涌向川西地区。但这些兵团都是屡经解放军打击，或是新近组编，编制残缺，装备不良，战斗力极差。因此，胡宗南部就成为国民政府与蒋介石在川西最重要的军事力量。
但胡宗南却不同意蒋介石在川西与解放军决战的计划。他是直接带兵的长官，直接与解放军作战多年，深知此时不能与解放军决战；而且成都与川西地区是块盆地平原，无险可依，非战守之地，因而主张不战而退康、滇地区。
但胡宗南的撤军康、滇计划，遭到蒋介石的拒绝。蒋介石顽固地要胡宗南联合刘文辉、邓锡侯等部，坚守成都，在川西与解放军决战。为准备川西决战，蒋介石还特地改组了西南军政长官公署，以胡宗南统揽西南军政，统一指挥在川西的全部国民政府军队。
当日晚12时，胡宗南又接见袁朴、周士冕、李犹龙等亲信，协商成都市防守之计，计划用两个军守乐山，用两个军攻雅安，进驻雅安、泸定，再用两个军进驻云南，其余部 队都陆续掩护前进。第二天，胡宗南两次去见蒋介石，报告上述的撤军计划，然而再次遭到蒋介石拒绝。
从蒋介石官邸出来后，胡宗南无可奈何地叹道：「总裁下手令要我们死守成都，要我们杀身成仁，我们就在成都同归于尽吧！」
就在蒋介石在成都筹划部署川西会战、胡宗南却心存疑虑、犹豫不决之时，解放军从东、南、北三面，同时发动了对川西国民政府军的大规模围歼之战：
五兵团及第十军从贵州迅速攻入川南，抢占宜宾、乐山，从南面兜击；第三兵团从川东迅速西进，在攻占简阳等地后，以一部插到成都以西，攻占邛峡、大邑等地，从东、西两面夹击，向成都推进；十八兵团从北线兼程南下，配合第三兵团与第五兵团会攻成都。
第三兵团与第五兵团等部接到命令后，分别从川东与贵州，向川西、川南疾进，在12月7日已逼近彭山、泸州、宜宾一线。
在北线的解放军第十八兵团于12月5日开始从陕南、陇南分三路南下，于12月6日占领汉中。9日，胡宗南部第一一九军副军长蒋云台在陇南率部8000余人宣布起义。十八兵团迅速向川北挺进，与二野大军配合，形成对川西平原的合围之势。
成都与川西平原上以胡宗南集团为核心的国民政府军，即将陷入解放军的重围之中，形势越来越危急。国民政府的党、政、军高官，以及一些社会名人如张大千等，纷纷逃离成都，前往海外，社会一片混乱。
更为严重的是，在西南地区国民政府阵营内部连续出现不稳迹象。
12月7日，蒋介石邀集刘文辉与邓锡侯到成都北校场军校议事，刘、邓二人却秘密离开成都出走，逃往新繁。另一位四川实力派人物潘文华也赶去与他们会合，准备起义。成都的形势更为危急。
关于刘文辉、邓锡侯起义的风声越来越浓，成都危急，1949年12月7日晚8时，「国民党行政院」召开紧急会议，正式通过撤逃部署的决议：「伪政府迁设台北，并在西昌设大本营，在大陆指挥作战」；改组西南军政长官公署，由参谋总长顾祝同取代张群，兼任西南军政长官，胡宗南为西南长官公署副长官兼参谋长，代行长官职权，统揽西南军政。
胡宗南从此成了蒋军在西南地区的最高军政负责人。这位「西北王」 一下子又成了「西南王」，只不过是一位末代的「西南王」。
当时在成都与川西地区的国民政府军各部队，奉命统归胡宗南指挥，计有胡宗南直辖的3个兵团：第五兵团，兵团司令官李文；第七兵团，兵团司令官裴昌会；第十八兵团，兵团司令官李振；
另有从川东溃退下来三个兵团：第十五兵团，兵团司令官罗广文；第二十兵团，兵团司令官陈克非（原宋希濂部）；第十六兵团，兵团司令官孙元良；第三兵团，兵团司令官朱鼎卿（由原湖北省地方保安部队编组）；
也有一批在四川组建的部队，计第二十军，军长杨汉烈（杨森部）；第二十二兵团，司令官郭汝瑰；第二十四军，代军长刘元瑁（刘文辉部）；第九十五军（邓锡侯旧部），军长黄隐。
上述部队总计7个兵团又3个军，共30万人。
胡宗南就任西南西南长官公署副长官后，首先部署防守成都，令第三军军长盛文为成都防卫总司令，以第三军为成都的防卫部队。
盛文任成都防卫总司令后，即在成都西校场通惠门军校旧址设立防卫总司令部。第三军辖两师部队，其中第二五四师原系总统府警卫旅改编，美式装备，师长为陈岗陵，盛文令该师担任成都市区、郊区的城防任务，并派该师一个营守备凤凰山机场。盛文另以该军的第十七师控制于成都市东南郊区，作为预备队机动使用。
就在胡宗南就任西南军政副长官后不久，川西与西南地区形势发生了急剧而重大的变化：12月9日晚，云南昆明的卢汉突然扣留了蒋介石于9日中午再次派往昆明的张群与第八军军长李弥、第二十六军军长余程万以及国民政府在昆明的军政人员，正式宣告起义。
而这时，解放军各部队正迅速从东、南、北三面，迅速向成都与川西地区进逼。成都的四面都出现敌情，形势更加险恶，危机四伏，风声鹤唳。
1949年12月10日，成都寒气逼人，天空乌云密布，街上行人稀落，秩序很乱，时有枪声。上午11时半，蒋介石再次召见胡宗南，故意问：「我是留在成都指挥还是回台湾？」胡宗南心知其意，回答说，以早回台湾为是。
一个小时后，蒋介石携带蒋经国、毛人凤等人，走出军校大门，乘车来到凤凰山机场，登上「中美号」专机。下午2时，专机飞离成都，当晚6时30分到达台北松山机场。
蒋介石在这几天中，对胡宗南的表现是满意的，他在日记中写道：「在如此危难时刻，宗南毫无颓唐之色，真将领中之麟角也。」
胡宗南送走蒋介石后，当即回到成都新南门外空军学校内，举行了一个简单的就职仪式，宣布就任西南军政长官公署副长官兼参谋长代行长官职。以原西安绥署的人马按职到差，并未加委。
12月12日，胡宗南收到了蒋介石在台北写的亲笔信。蒋介石对成都战事向胡宗南作了一系列指示。
蒋介石主观地认为，解放军进川军队主力不会进军川西，与30万蒋军决战，随之，向胡宗南提岀了不切实际的四项方案：一是在成都平原决战，以期确保成都。二是转进岷江西岸，以雅安、康定为基地，并希望能先控制西昌不失。三是撤往云南，攻占昆明。四是占领滇、康、青藏之中间地区，而以昌都为临时基地。
胡宗南立即调兵遣将，加紧军事部署。他不敢违抗蒋介石的指示，仍公开扬言要死守成都，但实际上他对「决战川西，死守成都」毫无信心，也未作认真的部署，除了在成都设立防卫总司令部，接管成都城防外，在军事上未再作其他有力措施。
实际上，胡宗南把更多精力放在撤军雅安、康定、西昌上。他在派第一军第一师朱光祖团去西昌后，又命第二十七军和第六十五军沿岷江西岸布防，在乐山担任掩护西撤的通道；同时他令各部向川西集中：李文的第五兵团驻新津，李振的第十八兵团驻双流，裴昌会的第七兵团加速南撤。
胡宗南又令干部训练团教育长袁朴与政治特派员周士冕，率领干训团官兵员生近万人，先行徒步西撤西昌。
为了扫除西撤康、滇的障碍，胡宗南部决定从速解决刘文辉部，克日进占雅安，作为西南基地。
刘文辉第二十四军军部设在雅安，以刘元瑁代军长，下辖第一三六师，师长伍培英是刘文辉的女婿，师部驻西昌；第一三七师，师长刘元顼，是刘文辉族人，师部驻雅安。
两师部队及军部直辖特种部队分别驻防于康（康定）、宁（西昌）、雅（雅安）三属广大地区，与成（都）雅（安）公路各要点，只有一个团驻扎在成都南郊武侯祠。
驻西昌的胡部第一师第三团朱光祖部与西昌警备司令贺国光在接到胡宗南的电令后，于12月12日当晚就向第二十四军驻西昌之第一三六师伍培英部发动进攻。
伍培英事先 获知朱光祖团将来袭击的消息，知力不能敌，提前3个小时将部队撤出西昌城，正撤时，被贺国光、朱光祖部发现，即向伍师发动进攻。伍师边打边撤，转移到富林、大相岭一线，切断从成都、乐山通往西昌的道路，与贺国光部对峙，直到解放军到达。
1949年12月16日，胡宗南又打电话给驻郫县的第十五兵团司令官罗广文，第二十兵团司令官陈克非，要他们率部向驻彭县、灌县的邓锡侯部九十五军进攻。但此时罗广文、 陈克非正在暗中与解放军及刘、邓、潘联络起义，因此，他们对胡宗南的命令，都以各种理由拖延，而且将胡的命令报告给邓锡侯等人，要他们作好准备。
胡宗南又同时令所部配合四川省政府王陵基的保安团，向雅安的刘文辉部第二十四军军部及第一三七师进攻。双方于12月17日—19日在丹陵一线进行战斗，解放军第十二军部队赶到，与刘文辉部协同作战。胡宗南部随之撤退。
胡宗南收复雅安的计划未能实现。这不仅使刘文辉部得以保存，而且耽误了时日，丧失了战机，使西进解放军及时赶到，切断了胡军退往西康的通路。在成都的胡宗南军陷入重围。
1949年12月中旬，当胡宗南指挥所部镇压刘文辉、邓锡侯部叛军时，在成都城外的整个川西平原上，形势急转直下。解放军按计划分数路向成都地区包抄疾进，其势如急风暴雨，迅猛异常，锐不可当。
从重庆西进的解放军二野第三兵团十一军于12月15日先后占领简阳、遂宁，向新津、双流推进；第十二军于12月17、18两日，击溃了胡宗南派到岷江西岸的掩护部队，直插到成都以西，攻占邛峡、大邑，与刘文辉等人的起义部队会师，截断了胡宗南部西退雅安的通道。
从贵州入川的解放军二野第五兵团于12月11日占领宜宾，驻防这里的国民政府军第二十二兵团司令官兼第七十二军军长郭汝瑰率部起义，为解放军打开了四川的南大门，并切断了胡宗南部从成乐山，南退西昌的通道。
12月19日，宋希濂被俘；19日当晚，五兵团进至成都新津河对岸，与胡宗南部隔河炮战。
北线的解放军第十八兵团与12月15日占领广元，17日攻克天险剑门关，20日占领梓潼，21日占领绵阳、巴中、江油一线，进抵成都之北外围。
至此，在成都地区的蒋军全部陷入解放军重围之中，成为瓮中之鳖。面对如此局势，胡宗南已是黔驴技穷，无法应付了，只能在日记中日记中发泄：吾人之一切计划，皆以第一军之调重庆而贻误，而全局失败，可慨也。
此后数日，局势发展更快。顾祝同、萧毅肃次长干脆乘飞机逃往海口，将成都这副烂摊子完全扔给了胡宗南。
12月17日，是乐山失守后一天，胡宗南再次约请曾扩情、王元晖、林树恩、任觉五与李犹龙等川籍人士商讨从成都脱围问题。
王元晖是川西灌县人，并曾在松（潘）、理（县）、茂（县）任过行政督察专员，对川西情况十分熟悉。他向胡宗南献计说：「只要胡先生想脱围，现在还有办法。由邛崃攻雅安有困难，主要的逃路还是走灌县，过草地，经雅安到泸定，再看情况是不是要守西昌。今后必要时可以据守云南澜沧江以西地区，或者逃西藏、缅甸……」
胡宗南很同意王元晖的脱围建议，在当日致电在台湾的蒋介石，要求蒋介石同意他放弃成都向西康突围。但蒋介石仍不同意胡宗南的要求，反而要求胡宗南向新津及成都附近的解放军发起反击，然后再挥师北上，反击我十八兵团，企图各个击破。
胡宗南接到蒋介石的这份电报，真是哭笑不得。解放军四面压境，成都危如累卵，胡军军心涣散，哪里还能主动打反击。胡军目前的最实际问题就是迅速突围以求生路。他再不顾及什么，当即致电蒋介石报告，「决定放弃成都」。
到12月21日晨，胡宗南终于接到了蒋介石同意他突围的复电，蒋介石仍要他在新津、成都坚持五日。在当时的情况下，再坚守成都五日，无疑是梦想；而率军突围到西昌， 也已丧失战机，很难完成了。因为在这一天，成都终于被解放军四面包围，情况更加危急。
12月22日下午二时，胡宗南做了突围部署：以罗广文第十五兵团与陈克非第二十兵团，向东突围，吸引共军主力回头；这两个兵团突出重围后，经简阳以北，向壁山、江津折向贵州毕节，最后向云南边境转进；
以孙元良第十六兵团与裴昌会第七兵团，拦阻北路解放军南下，两部然后向贵州咸宁转进；
以胡宗南部主力李文第五兵团、李振第十八兵团，先向东打，在适当时机转向西攻，第五兵团先进入大凉山地区，再向西昌突进，第十八兵团向云南昭通转进。
以三十六军附战车团和重炮团死守成都，牵制「共」军。
胡宗南不清楚，他部下各将领处围城之中，除少数人以外，多已动摇，或准备起义，或准备投降，或准备逃跑。
1949年12月23日11时，胡宗南一行分乘两架飞机起飞， 离开了战火纷飞的成都，抛下了约30万的将士官兵。胡宗南在这天的日记中再次哀叹：「别矣，我亲爱的成都人民。」
胡宗南指挥所部进驻成都地区前后约20余日，将国民政府在大陆最后剩下的20多万大军集结于川西平原这块无险可守的狭小地区，既未及时西撤康、滇，又未认真部署成都防守，北未能扼守剑门天险，南未能控制乐山通道，东不能阻止解放军攻势，西又不能迅速击破刘文辉，犹豫彷徨，丧失战机，在12月中旬短短数天内，就让解放军南北夹击，东西合围，陷入了被围歼的绝境。
而胡宗南作为带兵统帅与战场最高指挥官，在成都陷入重围、部下20多万 将士官兵处境危急、军心不稳之时，却抛弃官兵，放弃指挥，只身先逃，使各部队群龙无首，无法统一指挥，很快陷于混乱瓦解。
首先，胡宗南想以牺牲非嫡系部队——孙元良的第十六兵团、罗广文的第十五兵团与陈克非的第二十兵团，来掩护胡部嫡系部队向西康突围的做法，引起了这3个兵团官兵的极大不满。因此，到了这最后关头，这3个兵团的官兵，除孙元良等少数人脱离部队出逃台湾外，都先后宣告起义。
第十六兵团大部分官兵拒绝了胡宗南向北开进的命令，反而于12月19日向什邡、彭县移防，12月22日宣布起义，兵团司令孙元良见部队无法指挥，遂拒绝了兵团副司令曾甦元的敦促劝降信，于12月24日凌晨率警卫团逃走，后前往台湾。
第十六兵团的率先起义，是川西蒋军瓦解的开始。
12月22日第十六兵团发出起义通电时，胡宗南尚在成都。接着，在胡宗南于 12月23日飞离成都后的第二天，12月24日，第二十兵团陈克非部在郸县起义，第十五兵团罗广文部在安德起义。
川陕甘边区绥署代主任喻孟群与第二十军军长杨汉烈（杨森侄儿）于12月22日在广汉起义；联勤第四补给区司令曾庆集率 80多个单位，于12月23日在成都起义；第三兵团司令朱鼎卿于12月25日率部在金堂起义。
胡宗南直辖的3个嫡系兵团：裴昌会指挥的第七兵团，李振指挥的第十八兵团与李文指挥的第五兵团，则在胡宗南逃离成都后，分别走上了不同的道路。
第七兵团驻防大巴山一线，保定军校出身的司令官裴昌会一直与胡宗南为首的黄埔系将领有矛盾。他早在1949年5月从西安撤退到宝鸡后，就对胡宗南失望，秘密通过旧部李希三，与中共方面进行联络。12月23日拂晓，裴率兵团部转移到德阳，正式起义。
李文的第五兵团与李振的第十八兵团共辖9个军的部队，在12月上旬到中旬，陆续集结到成都及其附近地区。 12月26日上午，李振率第六十五军、第九十军、第三十六军及炮兵、工兵、坦克兵等特种部队在成都起义，李振本人亲自前往简阳解放军部队中，送交起义通电。
第五兵团的第一军、第三军、第二十七军，第十八兵团中不愿随李振起义的第三十六军、第九十军以及第七兵团的第五十七军、第六十九军，共约7个军的部队，以及胡宗南总部的直辖部队与干训团等，在李文的指挥下，于12月24日晚向西突围，但战机早已丧失，李文部一开始行动即处处受到阻击。
12月25日，李文怀着最后的希望，调集各部精锐，再次组织了对邛峡、大邑一线的猛烈进攻。李文亲自上阵督战，向官兵叫喊：「拼光亦光，战至一兵一卒，我们也要打到底！」但拼杀一天，亦未能突出重围。
12月26日拂晓，解放军发起全面攻击。突围部队各军死伤累累，李文被迫于12月27日投诚，第二十七军军长刘孟濂、第六十九军军长胡长青等人不服，带少数人突围，不久即被歼灭。李文、冯龙与周士瀛等人在重庆受训改造时借机逃出大陆，回到台湾。
从11月27日胡部第一军抵达重庆与我军交战，到12月27日李文部投诚，正好30天时间，胡宗南经营20余年形成的庞大的军事集团，彻底覆灭了。
