1941年，粟裕率领部队在苏中地区与日军南浦旅团展开了长达八个月的持续激战，双方围绕着三仓镇和丰利镇进行反复争夺。战斗异常激烈，以至于整个三仓镇被摧毁成一片废墟，连一座完整的房屋都难以寻觅。日军军官带着三名士兵，甚至曾双膝跪地，恳求不要被杀。
粟裕担任新四军第一师师长，于1941年6月率部在苏中设立了四个分区和一个特区。面对日军南浦旅团的进攻，粟裕洞察其意图，提出了积极保卫三仓的战略。紧接着，持续八个月的激战在三仓镇上演。南浦指挥大批日伪军，向三仓镇展开进攻，而我军第七团英勇抵抗，将敌人击退至潘家镦。
随后，南浦采取修路的战术，修筑两条通往三仓镇的公路，稳步推进。我军只能在三仓镇进行巷战，以保卫第二分区。南浦派出2000多人，从三个方向扑向三仓，表现出势不可挡的架势。与此同时，他的上级一直催促，要尽快全面占领江苏所有地区。在这种形势下，粟裕率领一师的精锐力量，连夜破坏敌人的公路，而指挥机关和单位文职人员则提前脱离了南浦旅团的包围圈。南浦率部向三仓镇发动进攻，就好比在战场上的两条直线中，南浦部队像是突出的一部分，被我军包围在三面之中。南浦的部队攻占了三仓镇，而粟裕则分别从左右两个方向，将敌人赶出了这个镇子。
在战斗中，粟裕指挥第七团在三仓镇制造了疑兵，假装主力部队驻扎在那里。敌人误以为第七团主力在三仓，便沿着公路大胆推进，结果却中了埋伏，我军主力埋伏在公路两旁，猛烈打击了敌方组成的突击队。当敌人发现第七团主力并不在三仓，另外几支部队便趁机再次攻入三仓镇，他们夜以继日地修筑碉堡和营寨，试图长期占领这座镇子。在凌晨时分，敌人正处于疲惫之际，而第七团则在半夜休整后，再次左右夹击三仓，将敌人赶了出去。类似的争夺战反复进行了七次之多，敌我双方都视三仓镇为立足之地。战争给当地老百姓带来了巨大的痛苦，全镇只剩下20多户人家，经过连番激战，所有房屋都被夷为平地。
我军和敌军的区别在于，我军积极保卫三仓，如果打不过就撤出去，注重保存自身实力；而南浦则鲁莽进攻，以拼消耗的方式抢夺三仓，因此损失惨重。南浦望着三仓镇的废墟，再看看身边的日军精锐，面对粟裕，心中无尽不甘。他连续数月进攻，却始终未能攻占三仓镇。同时，在江苏东台县丰利镇，敌我双方也进行了多次激战。三仓镇和丰利镇相互为对方的要害地区，从地形上看，我军难以控制丰利镇，但在这里与敌军作战，可以配合三仓那边的行动。南浦越战越急，随着太平洋战场战火的蔓延，他多次败给粟裕，如果再继续失败，很可能会被调往太平洋战场。
而粟裕正抓住南浦的心理，准备在12月上旬对敌人发动出其不意的进攻。南浦调集了3000多人，打算同时在三仓镇和丰利镇开战，急于夺取这两个地区，他误以为粟裕主力在三仓，因此亲自前往前线督战。粟裕率领的主力部队突然出现在丰利镇附近，经过激烈战斗后，俘虏了两百多名敌人，并且击毙了代替南浦督战丰利的小野大山。在一次分队行动中，名叫羽田的分队长带着3名士兵被我军包围，双膝跪地放下武器，请求饶命。粟裕的行动激怒了南浦，导致后者亲自率部前往丰利镇。经过五昼夜的激战，南浦虽然暂时占领了丰利镇，但付出了800多人的伤亡，这正是粟裕想要达到的目的：削弱敌方战力。
粟裕率领部队转移的途中，发现了日军的皮鞋鞋印，从而掌握了敌军的行踪。由于敌军多次落败并愤怒不已，加之南浦派出大批部队展开「冬季大扫荡」，粟裕抓住机会发动了一场名为「十团大战」的游击战，要求部队在苏中各地区展开战斗。这场战斗最惊险的地方在于，师指挥部十多人在敌人包围圈中指挥战斗。例如，在滨海地区，粟裕得知敌人多支部队向他们逼近，于是连夜离开鲁家灶，转移到了张家灶，避免了可能的遭遇。在此过程中，粟裕发现了日军的鞋印，因为只有日军才会大量穿着钉子皮鞋。这表明前方刚刚通过了一批日军，并且可能会有更多的敌军跟随而来。
粟裕和他的战友们，总共十多人，迅速整理毯子，藏匿在路边的草丛中。刚一蹲下，就看到大批敌军从身边开过，他们没有打开灯，也没有说话，显然是发现了我军的踪迹。可以想象，敌人极有可能是在寻找我军的指挥部。等到敌人穿过公路，粟裕他们才离开草丛，安全地抵达了汤家园。第二天得知，粟裕一行刚离开张家灶，大批敌人就进村搜查了好几次。师指挥部的人都吓出了一身冷汗，幸好发现了路边的脚印，否则后果不堪设想。粟裕之所以在敌人的包围圈里来回穿梭，是为了指挥苏中各地区的各部队，在此次反扫荡中，共击毙敌人500多人。
事后才得知，敌人真正的目标，确实是粟裕的指挥机关，而粟裕在这次「扫荡」中，多次与敌人擦肩而过。事后总结经验时，粟裕将这次反扫荡的战术称之为「坚持原地斗争」，成为游击战的典型案例，让整个苏中地区成为「汪洋大海」般牵制敌人。
