1949年10月下旬，华中「剿总」总司令白崇禧终于侥幸逃回了自己的老巢——广西。尽管他一直全力避免与解放军主力作战，为此不惜放弃了武汉、长沙等多座城市，率军一路退到了湖南南部的衡阳等地。但解放军东北野战军依然追击而至，在几天前刚刚结束的衡宝战役中，白崇禧麾下最精锐的第7军、第48军主力及唯一全美械的14军62师均被歼灭，损兵47000余人。
桂系部队迅速完成补充
白崇禧麾下原有20余万大军，但随着湖南省主席程潜和第1兵团司令陈明仁在长沙宣布起义，拉走了近10万部队，后来虽然有4万人叛逃了回去，但也使白折损了四分之一的部队；此番再次折损四分之一，加上一路减员逃亡的，最后跟着白崇禧一起逃归的已不足10万残兵。
好在桂系在广西经营多年，根基深厚。刚到广西，白崇禧就下令将各地的保安团、自卫队等地方武装全部收编，补充在衡宝战役中的损耗。同时，成立了桂东、桂南、桂西、桂北和桂中5个军政区，按照每个村抽1兵1枪的标准征召新兵，很快又增加了数万人
的
武装。到
11月10日东北野战军攻入广西时，白崇禧又将自己的部队恢复到5个兵团12个军32个师，总兵力18万人。
我军集中40万人围歼
但这18万人与昔日的白崇禧集团已不可同日而语，没有了第7军、第48军那样的百战精锐充当骨干，各部队装备缺失严重，新兵多，战斗力严重下滑。尽管如此，我军依然没有丝毫轻敌，不仅集结了第12、第13兵团共5个军分别沿黔桂、湘桂边界进军，另外还有第43军和中原野战军第4兵团陈赓部配合直插粤桂边的廉江、茂名地区，切断敌人经雷州半岛逃往海南岛的退路，使得投入的总兵力达到9个军30个师约40万人。
11月24日，白崇禧为了确保海南岛的退路，集中第3、第11兵团向廉江反击，不料陈赓兵团的反击异常凌厉，白崇禧部根本抵挡不住，不得不全线溃退，12月1日被全部围歼于博白地区。与此同时，东北野战军第12、第13兵团也开始向广西腹地进军，白崇禧难以抵挡，命令各部紧急向钦州撤退。
12月4日，第13兵团攻占广西首府南宁，7日解放钦州，卡死了敌人从海上撤退的道路。12日，中越边境的镇南关（今友谊关）也被解放，白崇禧部除万余人侥幸逃入越南，其余十余万人全部被封闭在我国境内，最后全军覆灭。至此，在中国历史舞台上活跃了20余年的桂系军政集团彻底瓦解。
