1939年3月1日，日寇占领了苏北淮阴七县，韩德勤的省政府和军队闻风而逃。吴觉在日军进入淮阴城之前，与中共苏皖边区特委淮属工委张芳九等人一起星夜赶往其祖居渔沟农村，开展抗日斗争。
吴觉
不到一个月时间，在吴觉等领导的「苏北抗日同盟会」前期工作基础上，组成了一支200余人的队伍，命名为「淮阴人民抗日义勇队」，成立了总指挥部，吴觉任总指挥，张芳九任参谋长，宋振鼎为政治部主任，张一平为副官长。
「苏北抗日同盟会」成立于1938年2月19日，由进步人士朱德轩兼任主任委员，吴觉任组织部副部长，掌握组织大权，淮阴正式成立，吴觉当选为常务理事。淮阴、涟水、淮安、泗阳、盐城、阜宁、灌云、泰州、南通等20余县，都陆续建立了抗盟组织。
苏南的江、安徽的泗县也和苏北抗日同盟会建立了联系。吴觉还利用淮阴县动员委员会组建了民众抗日自卫队，集训了区、乡千部，建立了抗日青年团和妇女救围会，抗日青年团曾发展到2000多人。
这支抗日武装刚刚建立，就在渔沟东五条路伏击日军汽车队，打响了淮阴地区抗日的第一枪。4月中旬，又在渔沟东南文殊庵奋战一昼夜，打退了淮阴、泗阳两县土顽、惯匪韩雄、石海青两股500多人的多次强攻。接着，夜袭淮阴城北重镇王营的日军据点，扑灭杨二庄、西霸两个伪镇公所，镇压了伪镇长，缴枪十余支。这些战斗提高了抗日义勇队在人民群众中的声威。
吴觉领导的抗日义勇队的发展壮大，引起国民党顽固派严重不安。1939年仲春，拥兵逃命、躲在百里之外的湖滩芦荡中的国民党淮阴县长陆选之，来函要吴觉「念同学之情」，出任他的县常备大队长。吴觉的族叔、国民党顽固派的旅长吴激泉也以委他为团长的诱饵来拉他，吴觉一一严词拒绝。此后陆选之就派他的县常备大队不时紧紧尾随抗日义勇队，监视抗日义勇队的活动。又以他的县政府名义禁止抗日义勇队筹集粮饷。这样一来，抗日义勇队的军需供给发生了严重困难。对此，吴觉决意争取与涟水抗日义勇队联合，扩大实力。
1939年5月，淮阴抗日义勇队开赴涟水西部小成集，与涟水抗日义勇队汇合。并经中共苏皖区党委同意，以八路军山东纵队陇海南进游击支队第八团的名义活动。区党委和陇海南进支队任命吴觉为团长，万众一兼政委，张芳九任参谋长。
八团建立后，经短时间整训，即开赴淮阴渔沟、五里庄一带清剿土匪，镇压了恶霸匪首张六、向大荣、吴其清等，同时宣传党的政策，发动群众抗日。韩德勤把八团视为「心腹之患」，迅即纠集淮(阴)、涟(水)、泗(阳)、沭（阳)四县的土顽和地主武装等联合进攻这支仅有数百人的部队，妄图一口吞掉这支新生的抗日部队。
1939年11月，吴觉率领八团东渡盐河，到达涟水东部地区，说服薛华甫等率领涟水抗日独立中队，改编为八路军陇海南进支队第九团。又将八、九两团合编为陇海南进支队第三梯队，公开通称「淮河大队」。吴觉任梯队长，万众一任政治委员，薛华甫任副梯队长，林士钧任参谋长，高兴泰任政治部主任，陈亚昌任副官长。梯队下辖八、九两团。八团团长改由陈书同接任，九团团长由薛华甫兼任。全梯队500余人。
万众一：淮河大队政委
吴觉指挥第三梯队先后在小尖、郑潭口两地击破了顽固派灌云、涟水两县常备队及地主武装的进攻，歼顽军一部，俘获百余人枪后，返回涟水西部根据地。从此，顽固派的地方武装便不敢再来「寻事生非」了。
1940年春节前夕，涟水城的数百名日伪军到涟水西部地区「扫荡」抢劫。为保护群众过好春节，吴觉派出几支小分队，利用密集村庄灵活运动，四面袭扰敌人，迫使敌人于第二天收兵四窜，途中又闯入淮河大队在洪码头布下的口袋阵，遭到伏击。是役，击毙日伪军100多名。
1940年2月，韩德勤调集他的主力三十三师一个旅和省保安第七旅合击淮河大队，王光夏保七旅首先在沭阳县钱集一带以重兵包围淮河大队。吴觉指挥淮河大队与顽敌激战一日，击毙顽军团长以下官兵近200人，于当夜突出重围。
与此同时，顽固派还选拔了17名特务骨干，组成「飞虎大队」，窜入淮河大队游击区活动，并悬赏5000元缉捕吴觉。然而这批特务刚刚踏入淮河大队防区，就被全部捕获处决。
韩德勤
1940年初夏，淮河大队突击消灭了涟水西部两支各有200多人的地主武装，镇压了两名作恶多端的恶霸地主。在一个暴风雨夜，吴觉亲自率领突击队，奔袭盘踞淮阴县境内的国民党省特务室的特务武装洪璧成大队，将其60余人全部抓获，处决了骨干分子。
经过一年半的艰苦奋战，淮河大队一方面狠狠打击了日、伪、顽、匪等反动势力，另一方面本身也得到了发展壮大。到1940年夏秋间，淮河大队扩大到八、九、十三个团共5000人左右，在苏北淮海地区开辟了一块游击根据地，为八路军主力南下苏北创建了一个稳固的前进阵地。8月间，淮河大队接应黄克诚率领的八路军第五纵队从皖东北顺利进入淮海地区。
1940年10月，八路军主力东进盐阜，策应新四军进行黄桥决战。吴觉奉命率领淮河大队留守淮海，警卫苏皖区党委和五纵队指挥机关。淮阴城的日军侦知我主力东进后，便倾巢而出，奔袭我首脑机关。吴觉指挥淮河大队奋勇阻击两昼夜，击退了日军。
同年冬，上级党决定以淮河大队十团一部600余人补充五纵队二支队，另一部500余人补充山东南下增援华中的一一五师教导五旅，九团分别改编为区党委警卫营和地方武装骨于。
1941年春，上级党又将八团升编为教导五旅第十五团，吴觉任团长。至此，吴觉等创建起来的这支地方抗日武装全部编入八路军主力部队，胜利完成了它的历史使命。
