淮海战役是解放战争时期中国人民解放军对国民党军队进行的一次战略性进攻战役，同时也是解放军歼敌数量最多的一次战略性决战。战役中，60万人民解放军以摧枯拉朽之势歼灭了国民党80万军队，连号称国民党军队王牌中的王牌、被誉为「铁马雄狮」的第五军——国民党第一支机械化部队，也难逃全军覆灭的命运。
国民党共有五支王牌部队，分别是「御林军」——整编第74师、天下第一军——新编第一军、第一支机械化部队——第五军、王牌主力——新编第六军和陈诚的家丁——第18军。这五支王牌军单个拉出来哪个都不白给，但要说整体实力最强的，当属第五军，因为人家是清一水的钢铁洪流，上至军长，下至基层指挥官，全都是黄埔军校毕业生。另外，第五军还有「王牌军的摇篮」之称，皆因新编第一军和新编第六军都是在其新编第二十二师的基础上建立的，其战斗力可想而知。
第五军建立于1938年抗日战争时期，成名于1939年的昆仑关血战（曾击败号称「钢军」的日军最精锐部队第五师团，其下属的第二十一旅团更是号称「主力中的主力」、「王牌中的王牌」），最后覆没在解放战争时期的淮海战场上，同时也是国民党五大王牌部队中最后一支被解放军消灭的王牌主力部队。
1948年10月，华东野战军顺利攻克济南，活捉了国民党山东省主席、第二绥靖区司令长官王耀武，山东境内基本解放。基于此，华东野战军代司令员粟裕向党中央毛主席请示，可否发动淮海战役？中共中央军委依据当时的形势，经过慎重考虑，同意了粟裕的建议。
战役之初，蒋介石曾想让「小诸葛」白崇禧挂帅，但白崇禧老奸巨猾，认为此仗无论如何也打不赢，干脆推脱了。此时，深受蒋介石信赖的徐州剿匪副总司令杜聿明又于不久前被派到了东北主持残局，一时间，竟无将可派。无奈之下，蒋介石只好退而求其次，任命徐州剿匪总司令刘峙担任战役主将。
事后证明，这是一着「臭棋」，刘峙乃是酒囊饭袋之辈，在军事指挥上连小学生的水平都不如，正是由于他的优柔寡断，致使黄百韬的第七兵团十余万人被解放军围困于碾庄。
鉴于刘峙的无能，蒋介石无奈地撤换掉了他，空调回杜聿明由其担任指挥。杜聿明命令邱清泉的第二兵团和李弥的第十三兵团火速驰援黄百韬。
「铁马雄狮」第五军隶属于邱清泉的第二兵团，开始正式亮相。
粟裕对国民党增援部队的动向了如指掌，立即派十纵和十一纵在徐州和碾庄之间进行阻击，要求阻击部队务必阻敌于包围圈之外，不得踏入半步。与此同时，围攻部队立即对黄百韬兵团进行猛烈的攻击。
国民党军队内部派系林立，关系复杂，增援部队打打停停，这给了围攻部队充裕的时间，占据着天时、地利、人和的解放军以摧枯拉朽之势迅速全歼了黄百韬的第七兵团，十余万人被包了饺子。这个时候，担任主力增援部队的全机械化第五军却始终未能突破由十纵和十一纵组成的阻击圈，让杜聿明大为光火，却也无可奈何。
黄百韬兵团覆灭后，1948年11月25日，粟裕又指挥中原野战军7个纵队的优势兵力，将国民党黄维的第十二兵团合围在安徽省宿县双堆集。
在国民党的军事将领中，杜聿明的确可称得上是一位良将。他见第十二兵团被围困得如铁桶般，接下来徐州也可能不保，为了保存实力，他适时地提出了牺牲黄维兵团、放弃徐州的建议，这样一来，虽然损失了十二兵团十余万人，但是会保全徐州的三十万大军，也算得上是当时最好的选择了。蒋介石同意了杜聿明的建议，下令徐州的三个兵团相互掩护着撤退。
然而，粟裕早就洞察了国民党军队的动向，于是下令华东野战军分头对敌人予以追击。
逃兵在前拼命地逃，追兵在后紧追不舍，上演了一场解放军的「光脚板」与敌军汽车轮子的生死攸关的竞赛。
胜利的天平已分，再加上蒋介石又「适时」地使出了一记昏招，命令杜聿明放弃撤退，转而迂回解救黄维兵团。校长的命令不得不听，无奈之下，杜聿明命令部队按照蒋介石的指示，增援黄维兵团，从而耽误了逃跑的最佳时机。
12月4日，华东野战军十个纵队又两个旅30多万大军，在洪河一线完成了对杜聿明部队的合围之势。
「铁马雄狮」第五军的末日终于来到了。
重压之下，邱清泉命令战斗力最强的第五军之四十五师、四十六师担任主力前锋，以集团装甲为掩护，正面向南突围，均被我英勇的人民解放军击退，一连几次冲锋，接连受阻。
左冲右突不成，杜聿明和邱清泉有些绝望。
1949年1月6日，我华东野战军所有参战部队向杜聿明集团发起了总攻，在强大的炮火攻击下，国民党军队乱成了一锅粥，伤亡惨重。邱清泉感觉到世界末日到来了，绝望地向自己的第二兵团下达了各自为战、任意突围的命令，树倒猢狲散。
第五军虽然是全机械化部队，装备了众多的四个轮子的战车和履带式坦克，但在强大的人民解放军面前却丝毫发挥不出任何作用，左冲右突始终未占得半点便宜。在大势已去的情况下，第五军四十五师和四十六师先后缴械投降；二零零师则继续负隅顽抗，最终被华东野战军给予全歼；第五军军长熊笑三侥幸逃出重围；第五军副军长等高级将领则被我军抓获。而第二兵团司令官邱清泉则被解放军当场击毙，徐州剿匪副总司令杜聿明在逃跑途中被解放军俘虏，成为了阶下囚。
第五军是蒋介石嫡系部队中的嫡系，王牌中的王牌，但是在强大的中国人民解放军面前，终究逃不过全军覆灭的命运，成了国民党军队最后一支被消灭的王牌主力部队，至此，国民党赖以自豪的五大王牌部队消失殆尽。
中国人民解放军无愧于英勇之师、胜利之师！
