1949年8月，國民黨呈全面崩潰之勢。
解放軍渡過長江，解放了南京，如秋風掃落葉般向南追擊。程潛、陳明仁等人在長沙宣布起義，不久董其武在綏遠宣布起義，陶峙嶽在新疆宣布起義。
國民黨控制的地盤僅剩兩廣、西南、西北等部份地區，雖然號稱仍有100萬部隊。但這些部隊大多是被殲後重建的，多為剛抓來的新兵，沒有實戰經驗。老部隊也殘破不全，士氣極為低落。
國民黨內部仍是矛盾重重。老蔣已經下野，退居幕後以國民黨總裁身份，指揮著黃埔系的部隊。李宗仁雖然代理總統，卻只能調動桂系部隊。老蔣妄圖割據西南，桂系部隊卻不願去西南聽老蔣指揮，即便兩廣之間白崇禧與余漢謀也是各自為戰。
西南方面，雲南的盧漢以及四川的劉文輝、鄧錫侯、潘文華等人早已與解放軍建立了聯系，正等待合適時機起義。西北三馬只顧自身利益，也不肯聽中央軍指揮。
老蔣實際能用的主力，僅剩駐守在川北的秦嶺、大巴山一線的胡宗南集團30多萬人，駐守在川東宜昌、沙市一線的宋希濂集團14余萬人。
一旦解放軍準備入川，宋希濂將首當其沖。 宋希濂絲毫沒有與解放軍對抗的信心，但又不肯坐以待斃，終日苦思出路。
宋希濂
密商最後出路
宋希濂把自己的司令部遷到了恩施，並乘飛機前往漢中與胡宗南商量對策。兩人是黃埔一期同學，宋希濂還在第34集團軍當過胡宗南的副手，關系要好。
吃過晚飯，8時左右，宋希濂便與胡宗南單獨密談，足足談了6個多小時，直到深夜兩點。這次談話的內容非常廣，重點只有以下幾個：
第一個問題：第三次世界大戰是否會在短時間內爆發？
當時國軍將領普遍認為第三次世界大戰將會爆發。主要是老蔣持這種觀點，每逢前線部隊遇到挫折後，老蔣總以這個說法安撫將領。加上國軍節節失利，三戰爆發，美國下場援救，成為他們唯一的救命稻草。即便可能性不大，國軍將領們仍抱有很大希望。
然而宋希濂和胡宗南得出一致結論——三戰不會在短時間內爆發。主要是二戰破壞太大，歐洲人民普遍希望和平。美國沒有充足的理由，想拉出幾百萬部隊與蘇聯開戰，同樣會遭到老百姓的抵制。
第二個問題：國軍能否保住西南、華南、台灣等地？
宋希濂和胡宗南認為解放軍正規軍已經400多萬，加上地方部隊恐怕有1000萬。國軍僅剩100萬來人，而且分布很散，根本無法集中起來對抗解放軍。
兩廣地區地形不佳，難以持久與解放軍對抗，華南和西南遲早要丟。但由於解放軍尚未組建海軍，渡海作戰還有難度，台灣及東南沿海地區起碼還能守三五年。
第三個問題：如果解放軍向西南進攻，國軍能否進行決戰？如不能，又該怎麽辦？
這也是兩人重點討論的問題，他們的觀點非常一致，即無法與解放軍決戰。 正如前文所言，大多說部隊根本沒有形成戰鬥力，也毫無戰鬥意誌。西南地區又沒有可以運輸的鐵路，部隊很難快速集中起來。再有就是地方部隊各懷鬼胎，不會配合中央軍作戰。
既然不能決戰，那出路在哪裏呢？胡宗南和宋希濂都是老蔣的鐵桿支持者，自然不會起義投誠。四川雖然物產和人員豐富，自古就有得巴蜀者得天下的說法，但到了熱武器時代，解放軍又有如此大的兵力，一旦被包圍也很難持久。
宋希濂更看好雲南。他曾擔任第11集團司令，駐防昆明，後來又參加了滇西對日軍的大反攻，對滇緬邊區的情況是非常熟悉的。雲南雖然物產不如四川，但地形險要，有多條山脈和河流作為屏障，進可攻退可守。而且背靠外國，方便接受物資。
胡宗南
宋希濂的自救計劃
宋希濂向胡宗南提了一個大膽的計劃，兩人的主力部隊應逐漸向雲南退卻：
第一步先控制西康和川南，保證退入雲南的通道暢通。
第二步，當解放軍開始向西南進軍時，立即將主力部隊轉移到滇西的保山、騰沖、芒市一帶。
宋希濂的眼光非常獨到，並沒有打算去搶相對富饒的昆明，而是直插滇西和滇南。這能最大限度避免與解放軍的纏鬥，保全主力部隊。
滇西一帶背靠邊境線，進可攻退可守。有怒江和瀾滄江天險，以及高黎貢山作為屏障。地形破碎，多高山，交通不便。解放軍很難集結大部隊進剿，而小部隊又很難對付他們。
如果滇西也守不住怎麽辦？ 宋希濂提出了更瘋狂的一步，退到緬甸去，占領克欽邦的密支那到八莫一線以及撣邦的臘戍。
這一招更狠，當年遠征軍曾在緬北一帶作戰，與當地老百姓並不陌生。遠征軍時期曾修建印度到雲南的史迪威公路，可以作為補給線。
密支那和八莫一線背靠原始森林野人山，必要時可做藏身之地。而且這一帶交通更加閉塞，一旦到了雨季，山洪爆發，根本無法運輸，直到如今緬軍每次圍剿民地武，到了雨季就必須撤軍。所以解放軍要集結大軍圍剿是狠困難的。
臘戍則是緬北較大的華人聚居區和為數不多的產糧區，且遠離邊境線，可以用作後方指揮部，並從當地補充兵員和物資。如果解放軍跨境圍剿便正中下懷，因為這很可能造成外交事件，讓美國找到幹預的借口。
當然，緬甸政府肯定會拒絕國軍入境，但他們卻無力攔截。 緬甸長期被英國殖民，為了打壓緬軍反抗勢力，英國大量招募少數民族士兵。另外，為避免影響自身統治，英國人肯定也不會讓這些部隊過於強大。緬甸軍隊總體戰鬥力很低。
緬甸1948年才獨立，陸軍擴充到16個營，才12000多人。 但第二年就爆發了內戰，緬共與克倫族武裝聯合，一度把緬甸政府軍打到僅剩仰光地區。緬北一帶沒有緬甸政府軍存在，即便只1萬人退入，都能橫掃。
胡宗南聽了計劃，高興得從座位上跳起來拍著宋希濂的肩膀說：「老宋，這個計劃好極了！好極了！」那段時間異常煩悶的胡宗南，罕見地在日記中寫下「水乳交融，情投意合」來形容與宋希濂的密談。
為了計劃能順利實施，會後胡宗南調一個軍開入川南的樂山、峨眉、新津等縣，隨時準備進入西康。宋希濂則派一部份兵力占領瀘州，守住將來主力退入滇西的通道。
同時，他們覺得劉文輝向來不肯配合中央軍，完全靠不住，必須在第一時間將其解決。為了應對將來可能與緬軍發生的沖突，在撤退時應該多保存戰車、山炮等重武器。
一旦宋希濂的計劃成功實施，將給解放軍帶來很大麻煩，邊境地區可能要迎來幾十年的動亂，這對國家發展來說是極為不利的。當然，主力棄守眾多大城市，直接退入邊境地區完全是一種流寇思想，也反映出當時國軍已經到了窮途末路。
眾所周知，胡宗南和宋希濂都未能逃到緬甸，原因又是什麽呢？
西南解放
計劃被老蔣拒絕
8月下旬，老蔣由廣州飛重慶，召集西南方面所有負責人開會。胡宗南和宋希濂兩人一起去找老蔣，說出了他們的計劃，不料老蔣卻堅決不同意。
從抗戰到解放戰爭，老蔣的戰術思想一直未變，他幾乎認為每座城市都很重要，每座城市都要求將領死守，然而結果卻是幾乎每座城市都守不住。胡宗南和宋希濂想直接放棄四川，顯然與他一貫的思想沖突。
老蔣認為，在大陸上必須保留一個據點，將來才有反攻的可能。 兩廣由於地形和兵力原因肯定是守不住的，必須要保有西南地區。另外完全放棄大陸，也就意味著徹底失敗，國民政府在國際上的地位將完全消失，不利於爭取援助。再有就是西南地區地形險要，尤其是四川物力和人力很充足，適合用作建設基地。
想守四川只是一廂情願，能不能守住，則要衡量雙方實力，支撐老蔣認為能守住四川的主要有兩方面原因：
第一，老蔣太信任長期主政西南的張群。 張群是老蔣的結拜兄弟，兩人在日本時期就認識，關系極為密切。西南方面眾多將領建議老蔣及早解決劉文輝、鄧錫侯、潘文華等人，張群卻認為川軍將領雖然不聽話，但立場是堅定的。
老蔣正是聽了他的建議，遲遲沒有動手。當時雲南的盧漢也在眾人勸說之下前往重慶參會，李宗仁得知情況後派時任行政院長閻錫山親赴重慶，說服老蔣一定要解決盧漢。然而張群曾承諾保證盧漢的安全，他才來重慶，所以老蔣不願撕破臉皮動手。
可這些人早已經與解放軍有聯系，不僅泄露了許多軍事機密。到了後期，更是直接派便衣部隊四處襲擾，破壞交通線。國軍兵力原本就不足，又要分兵到各地維持秩序，加上運輸效率大大降低，結果就是加速滅亡。尤其是他們起義後，反戈一擊，更讓國軍拿不出任何應對措施。
第二，老蔣認為相持幾個月後第三次世界大戰就會爆發。 到了後期，老蔣幾乎是見人就拿這套說辭出來安撫。他為何如此堅定地認為三站一定會爆發？大概是美國方面的政治人物給了某些承諾。
宋希濂回憶，11月中旬時，美國共和黨參議院諾蘭來到重慶會見了老蔣，他表示希望國軍能在大陸上堅持6個月，之後美國將會出兵增援。屆時如果蘇聯也出兵，第三次世界大戰將爆發，美國有決心和力量打這一仗。
諾蘭認為6個月後美國會下場的依據是什麽，我們不得而知。但老蔣確實是共和黨的鐵桿支持者，在1948年的美國大選中，他曾押寶共和黨候選人，大張旗鼓地給予支持。不料最後民主黨的杜魯門勝選，從此開始針對老蔣。
在局勢極為不利的情況下，盡管諾蘭只是一名參議員，他的話也讓老蔣如同抓住了救命稻草，更加堅定了死守四川的決心。
那麽胡宗南和宋希濂的兩大主力最後結局又會如何呢？
杜魯門
胡宋兩大集團滅亡
解放軍進軍西南的戰術是「大迂回、大包圍」，避免國軍殘部逃到境外。解放軍第一野戰軍在川北制造進攻秦嶺的假象，抑留胡宗南集團。
自古以來，大軍入川大多走川北，從川東逆長江而上難度更高。解放軍一些列佯動也迷惑了國軍高層，下令駐守秦嶺、大巴山一線的胡宗南集團，必須等到封凍後才能將主力撤走。然而，當年秦嶺封凍的時間較晚，大大推遲了胡宗南集團入川的時間。
劉伯承率領的第二野戰軍，秘密經湘西，一路解放貴州，隨後西出畢節、瀘州、宜賓、樂山等地，截斷了國軍退往西昌、滇西的道路。另一路劍指川東，很快就將宋希濂集團擊潰。
老蔣原本預計宋希濂能堅守兩個月以上，完全沒料到僅10多天就便丟掉了川東門戶，重慶撤離計劃完全被打亂，牽一發而動全身。
當時胡宗南集團正在向成都撤退，老蔣強令胡宗南將走到半路的第一軍調往重慶掩護撤退。這是胡宗南最精銳的部隊，當時重慶周圍已無有力部隊，若以第一軍迎戰很可能全軍覆沒。
胡宗南非常悲憤地復電老蔣 ：「若以此等精銳有用部隊，毫無計劃，分散割裂，投擲於無用淪陷之途，如此用兵實為戰略上之大忌。」然而他並不敢抗命，除下令第一軍急赴重慶外，還電令軍長陳鞠旅「勤王之師，義無反顧」。
結果，由於找不到足夠的汽車，第一軍稀稀拉拉抵達重慶，遭到解放軍重創。
解放軍入川
宋希濂這邊一路敗退至川南，幾乎放棄了抵抗。 如此快便丟了川東，回到重慶必然會被老蔣處罰，而他又不願起義，退往滇緬邊境成了唯一的出路。宋希濂召集自己信任的兩個軍長商量，決定單獨實施撤往滇緬邊境的計劃。
他們決定每人帶一個縱隊，第一步先退到西昌，第二步退到滇緬邊境的騰沖一帶。 沿途避開大城鎮，以減少目標。而且徹底斷絕與重慶方面的聯系，電台每天傍晚才開機向宋希濂報告一次位置。 也就是從這時起，宋希濂集團徹底脫離了老蔣的控制。
宋希濂的算盤雖然打得好，但由於解放軍的追擊速度太快，他們幾乎剛一停下來，身後就會傳來槍聲。部隊疲於奔命，有時整日不吃不睡行軍，人也越打越少。
身心疲憊的宋希濂在樂山金口河邊睡了一覺，早上7點起來吃完飯下令部隊渡河，剛渡了一千余人邊遭到解放軍的猛烈攻擊。已經渡河的宋希濂帶著警衛排向東走了不到一裏，就被解放軍俘虜，撤往滇西的願望徹底破裂。
胡宗南這邊，從重慶撤離後，老蔣又企圖孤註一擲在成都與解放軍決戰。這完全是一種狂熱的賭徒心理，就好像從100萬輸到只剩1萬，輸紅了眼幹脆一把梭哈，輸了就上天台。
在白崇禧等人極力勸說下，老蔣才答應主力從成都撤退，然而時間太晚，成都已被團團包圍。川軍將領們相繼起義，反戈一擊，讓國軍徹底崩潰。
胡宗南集團的三個兵團，李振第18兵團在成都被圍後起義，裴昌會第7兵團在德陽起義，李文第5兵團在逃往雅安途中被解放軍殲滅。
最後只有數千殘兵退往西昌，此時老蔣仍然不準胡宗南撤退，要其固守西昌等待「局勢轉變」。兩個月後，西昌被解放，胡宗南乘坐飛機逃往台灣。
尾聲
回過頭來看，宋希濂撤退至滇緬邊境的計劃確實非常高明。胡宋兩個集團的兵力加起來四五十萬人，即便只有一半能撤到滇緬邊境，隨著以後局勢的轉變，這些殘兵必將對新中國構成極大的威脅。
尤其是宋希濂想占領的密支那到八莫一線，很大一部份在當時中緬未定邊界的江心坡區域，這是清朝時期永租給英國的，中國當然可以順勢收回江心坡租約，再合法出兵進剿國軍殘兵，緬北邊境現狀很可能改變。
宋希濂作為帶兵的將領，單純地只從軍事角度出發，這無疑是一個絕佳的計劃。但作為政治領袖，老蔣考慮的更多，棄守四川對政治和外交無疑都是一個沈重的打擊。優柔寡斷的他，自然下不了這個決心。
