抗戰中，新四軍老虎團一字排開行軍，隊伍足有7裏長。此時忽竄出一人：有日軍！團長大驚失色，一看：糟了！日軍沖到團部來了！
1944年6月，車橋會戰結束之後，粟裕下令各部隊迅速歸建，其中赫赫有名的新四軍「老虎團」——第1師第3旅第7團作為第3旅的主力部隊，也被粟裕要求迅速回到駐地，以應對敵人可能做出的偷襲。
團長彭德清接到命令後，立即帶著部隊快速行軍，以3營為前衛，1營在中跟隨團部，2營為後衛，從頭到尾，部隊一字排開，足足有六七裏那麽長，浩浩蕩蕩的穿梭在遍布青紗帳的如臯平原上的小路中。
彭德清原以為平原上的青紗帳足以幫助部隊隱蔽，可是沒想到，意外還是發生了。在上午十點鐘，正當部隊走到如臯縣的海河灘附近的時候，附近忽然響起了一陣槍聲，彭德清搞不清狀況，立即派出偵察員前去偵察。
偵察員還沒出發，路中卻忽然闖出了一個年輕人，這個年輕人慌慌張張，腰間還插著一支駁殼槍，戰士們當即把他攔了下來，這個年輕人卻來不及解釋，只是一個勁的大喊：「南面有好多日軍和偽軍往這邊來。」
彭德清上前一問，這才知道原來這個年輕人是如臯縣區小隊的，他們的隊伍被下鄉的日軍打散了，誤打誤撞，竟然遇到了「老虎團」。
隨著槍聲越來越近，彭德清舉起望遠鏡，往南邊一看，果然，密密麻麻的日軍和偽軍，正荷槍實彈的在幹渠上急行軍，正往這邊湧來。
這樣突如其來的遭遇戰是彭德清沒有預料到的，大批日軍竟然誤打誤撞，沖到了「老虎團」的團部了，前面的3營和後面的2營都在三裏之外，一時間難以調動，甚至聯系也很難聯系，就連護團部的一營也在一裏之外，此時真是千鈞一發！
彭德清和副團長張雲龍商量了一下，兩人迅速判斷了一下敵情，最後決定把團部上下所有人員都集中起來，占據民房和有利地形，迎擊日軍。
同時，彭德清立即派出通訊員分別通知，讓1營從右側迂回包抄敵人，3營和2營迅速回防。後來才知道，對面的敵人是以加藤清中隊長帶領的一個日軍中隊和偽軍一個營，總共約500多人。
他們是接到了線報，下鄉來圍殲如臯區小隊，當時他們已經把區小隊打散，正當他們準備「乘勝追擊」的時候，卻遭到了「老虎團」迎擊，此時日軍還沒意識到已經遇到了新四軍的正規軍，見我方開火，日軍非但不退，還擺開陣勢，要大幹一場。
此時日軍已經開始沖鋒，眼看就要沖到村口。彭德清不禁擔憂起來，團部很多都是非戰鬥人員，人又少，真對碰起來，戰士們得吃大虧。
此時，團教導隊隊長秦鏡忽然帶著隊伍跑了過來，彭德清看後大喜：「敵人正在沖鋒，你們立即出擊，給他們一個反沖鋒，打他們個措手不及。」
秦鏡是員猛將，其手下的教導隊大約有百來人，都是從各營中挑出來的正副班長，戰鬥力非常的強。所以教導隊一到，彭德清猶如吃了個定心丸般。
但是教導隊畢竟來的匆忙，而日軍此時已經擺開了陣勢開始沖鋒。再加上教導隊出擊的地方，是一片開闊地，幾乎是暴露在了日軍的炮火之下。
剛開始反擊的時候，教導隊別說反沖鋒了，連打退日軍的攻勢都有些吃力。好在秦鏡又把全隊的輕重機槍調來，再加上擲彈筒一頓猛轟，這樣才重新奪回了被日軍占領的土堤，由此和敵人進入了對峙的狀態。
正在教導隊和日軍激戰的時候，距離團部最近的1營也聽到了激烈的槍炮聲，1營長立即意識到，是團部出了事，不等通訊員的命令，就從右側默契的帶隊包抄了過去。
沒想到，就在1營迂回的時候，日軍也在進行迂回。讓人啼笑皆非的是，即使日軍找到了教導隊如此猛烈的還擊，自大的加藤請仍然沒意識到對面的是新四軍正規軍，他還當做是普通的區小隊，為了速勝，加藤請也想到了迂回包抄的方法，他派了一個小隊向右側迂回，企圖包抄。
日軍這個迂回小隊正好和1營相遇，1營長二話沒說，當即就打，一個沖鋒就把日軍打了回去。而3營作為前衛營，營長陳桂昌已經帶著部隊進了太平莊，聽到槍聲後，也立即調頭，從左側包抄敵人。
副營長陳景安帶著一個尖刀班沖在最前面，冷不防的和日軍在路上遭遇，雙方當即開火，吳景安帶著戰士們阻擊，沒想到吳景安因為靠前指揮，而被日軍的重機槍打中倒下。
戰士們看著倒下的副營長，義憤填膺，竟自發的猛沖向日軍，此時本來想包圍區小隊的日軍，反被「老虎團」包圍。
彭德清抓住這個時機，叫來了戰鬥力很強的6連連長彭加興，讓他帶著6連插到敵人的指揮部去，打垮他，讓日軍徹底混亂。
在火力的集中掩護下，6連只用了20分鐘，就插到了敵人的指揮部，100多個戰士亮著100多把刺刀和敵人混戰。許多偽軍招架不住，當即投降，一些日軍卻是極力反抗。
彭加興帶著戰士們沖進一茅草屋，裏面的幾個偽軍正在繳槍，後面卻冷不丁的沖出四五個日軍，端著機槍就掃，站在前面的戰士被打中，也受了傷的彭加心火了，直接扔了十多顆手榴彈進去，以後，彭加興又下令：「拒不繳槍者，給我刺刀見紅！」
此時太陽已過正午，戰鬥已經持續了三個小時，「老虎團」最後全殲了日偽軍。
