1947年2月的萊蕪戰役，華東野戰軍成功擊潰國軍，以傷亡6000余人的代價殲敵5.6萬余人，其中俘虜第二綏靖區中將副司令長官李仙洲以下4萬余人，解放了博山、淄川等13座縣城，渤海、魯中、膠東的解放區連成一片。
然而，國軍並未因此放棄對山東解放區的重點進攻，反而吸取了被分割殲滅的教訓，采取所謂的「集中兵力，密集靠攏，加強維系，穩紮穩打，齊頭並進」的戰法。
這一戰術使得我軍面臨更大的壓力。 然而，在1947年5月的孟良崮戰役中，華東野戰軍司令員兼政治委員陳毅、副司令員粟裕密切配合，共同執導了一場經典的「大戲」。
雖然回過頭來看，整編第74師全軍覆沒，師長張靈甫被擊斃，我軍取得完勝，但是在當時，這場戰役打的非常兇險，粟裕的精神高度緊張，連續幾天幾夜都沒有休息。
1947年5月初，顧祝同（陸軍總司令兼任鄭州指揮所主任）下令，令國軍歐震兵團、湯恩伯兵團、王敬久兵團向沂水、莒縣、淄博方向推進。
湯恩伯自恃其兵團兵力強大，立功心切之下也不管齊頭並進了，他指揮兵團的8個整編師向沂水方向進攻。5月10日，湯恩伯兵團的第7軍、整編48師一部已經到了苗家區、界湖一帶，這股國軍位於湯恩伯兵團的最右翼。
華野的陳毅和粟裕原本計劃集中兵力將其殲滅，但在作戰命令已經下達、華野3個縱隊準備展開行動的時候，粟裕決定暫緩行動。
因為第7軍和整編48師都是桂系的部隊，作戰一直很滑且頑強，與該敵交手往往打成消耗戰得不償失，況且這兩支部隊也非蔣的嫡系，即使予以重創蔣也不會心疼。
5月11日，湯兵團的張靈甫率整編74師從垛莊出發，向坦埠以南的華野9縱發起進攻。5月12日，粟裕下令華野6縱司令員王必成務必於14日趕至垛莊，一場圍殲整74師的戰役開始。
從11日整74師進攻坦埠開始，粟裕就開始構想殲滅該敵，而王必成縱隊的出動就是去斷張靈甫的後路。
6縱為何要執行占領垛莊的任務？因為他們與整74師有過節。在二戰漣水時，6縱與整74師交手，吃了大虧。司令員王必成對此耿耿於懷，因此建議陳、粟：「打整74師，絕對不要忘了6縱」。
接到任務後，王必成率2萬余名戰士日夜兼程，僅用一天一夜就急行軍130公裏，比原定計劃提前8小時到達垛莊外圍。
在15日淩晨的戰鬥中，6縱先頭部隊在一縱一部的配合下迅速攻占了垛莊。垛莊和萬泉山的遺失使得整74師被華野合圍，南京的蔣介石非常震驚，命令顧祝同不惜一切代價解救整74師。
於是，顧祝同嚴令整11師、整65師、整25師、整83師、第7軍、整48師等部向整74師靠攏。此外，第5軍和整20師也分別自萊蕪南下和大汶口向蒙陰前進。
華野的阻援部隊面臨巨大的壓力，因為各路國軍正向孟良崮地區逼近。距離孟良崮最近的整25師和整83師距離只有幾公裏，其余各路國軍最遠的也不過兩天的路程。
此時，華野必須在短時間內殲滅整74師，以確保孟良崮戰役的勝利。
在孟良崮戰役中，各縱隊付出了巨大的傷亡，但陳毅給予了粟裕全力的支持。在一次電話爭執後，陳毅嚴肅地告訴電話另一頭，他完全同意粟裕的意見，並承諾無論部隊傷亡多大，都會給予補充。
最終，華東野戰軍攻占了雕窩和蘆山，全殲了整74師的主力。戰役結束後，粟裕的血壓飆升，但由於勝利帶來的喜悅，他的身體很快恢復了。
整74師的喪失讓王耀武感到十分痛苦，而蔣大為撤職了第一兵團司令官湯恩伯和整83師師長李天霞。然而，整74師的失敗並未對蔣軍造成太大的影響。
