1941年8月，華北的日寇集結7萬多人，向晉察冀根據地發動了新一輪規模空前的「掃蕩」。
由於去年的「百團大戰」使日偽軍深感八路軍力量的強大，岡村寧次上任日寇華北方面軍司令之後便開始將八路軍當做一個真正的戰略對手，「掃蕩」的套路越來越狠毒。
原先多田駿在位的時候，所謂的「掃蕩」就是出動一兩個旅團的鬼子，加上幾千「皇協軍」，如同武裝巡遊一般進入根據地燒殺搶掠一番，等到補給耗盡就撤出根據地。
這種表面文章式的「掃蕩」對根據地造成不了什麽實質性的傷害，日偽軍反而在八路軍和民兵的打擊下損失慘重。
岡村寧次上任之後，為了給聶榮臻的晉察冀邊區真正造成淪陷性打擊，在軍事上和政治上做了充分的準備。
軍事上，鬼子利用自身所擁有的交通優勢，開始以方面軍為單位，透過公路網大舉行動，並且囤積大量物資，準備和八路軍打消耗戰和持久戰。
在政治上，日軍采用銀彈戰術，收買和拉攏大批民族敗類，其中包括許多邊區及附近縣城的地主土豪。他們因為在邊區待不下去，加上經常被八路軍「請吃飯」，所以幹脆加入了偽軍，成了日寇的忠實走狗。
這些人幹啥啥不行，但是一肚子壞水卻給八路軍制造了很大的麻煩，他們跟著鬼子到了根據地之後就專門負責搜尋八路軍埋藏的物資，引導鬼子到處搜山尋找避難群眾，再就是指認參加抗日政權的人，還負責幫助鬼子抓青壯年去修炮樓、挖「封鎖溝」。
這幫兔崽子們幹盡壞事，讓老百姓恨之入骨，統稱為「狗漢奸」。
由於之前鬼子相信的是「悄悄的進村，放槍的不要」，導致其作戰準備頗為倉促，岡村認為這種辦法根本無法達到消減八路軍實力的目的，索性就不裝了，提前半年就開始到處調集物資和部隊，明晃晃地告訴聶榮臻：我要來「掃蕩」了。
聶榮臻絕非浪得虛名，為了破壞岡村寧次的「掃蕩」計劃，他搶先出手，從1941年7月下旬開始在冀中、冀東地區展開大規模的破襲作戰。
但事實證明，他還是小看了這個老鬼子的陰險，面對前來挖鐵路、剪電線、埋地雷的八路軍和民兵，岡村並不要求日軍主動出擊，而是堅守在炮樓和碉堡中，讓缺乏重武器的八路軍無可奈何。
這樣一來，晉察冀軍區動員了十幾萬部隊和民兵折騰了大半個月，僅僅只是幹掉了一些偽軍，連鬼子的面都沒有碰到幾次，反而弄得自己疲憊不堪。
因為八路軍沒有能和日寇交戰，所以槍支彈藥幾乎沒有繳獲，等到八路軍開始顯露疲態的時候，岡村的人馬出動了。
鬼子從8月13日開始「掃蕩」，先是大隊人馬直搗冀中，沒想到這只是虛晃一槍，隨後就調轉方向殺向聶榮臻司令部的所在地阜平。
這一次鬼子出兵的規模很大，主攻方向上竟然集結了6個師團和幾個混成旅團的6萬多人，使得護衛總部的二分區、三分區一開始就陷入了苦戰。
除了「燒光、殺光、搶光」的「三光」政策，岡村狠毒陰險到什麽程度呢？這裏僅僅舉一個例子：
原先靠近根據地的一個據點駐紮著偽軍，天天在八路軍家門口巡邏，隨後某天夜裏突然派來一個中隊的鬼子，讓鬼子穿上偽軍的軍裝全部換崗，第二天突然發起進攻，結果可想而知。
鬼子的廣播裏天天播放什麽「聶總部的電台已經被英武皇空軍的勇士炸毀，今天已經是第三天聽不到聶總部的電台發報了。」這讓不清楚情況，只能守著偽電台等訊息的楊成武等人心急如焚。
然而事實證明，聶榮臻和岡村寧次都彼此低估了對手，9月6日，鬼子幾萬人馬「鐵壁合圍」已經把聶榮臻率領的軍區機關、中央北方分局、晉察冀邊區政府、北嶽區黨委和直屬部隊等上萬人包圍在一個東西只有25公裏，南北僅35公裏的圈子裏，情況萬分危急。
日寇本來可以把這批八路軍黨政軍精銳一網打盡，卻沒有想到聶榮臻竟然冒著敵人飛機轟炸和西、北兩路鉗形攻勢的風險，親內建領50多人，帶著一部電台到大部隊外側的山溝裏故意暴露目標。
岡村得知在雷堡以東的台峪一帶發現了「聶電台」的蹤跡，不由得欣喜若狂，急忙命令圍攻的鬼子抽調了8000多人向台峪方向猛撲。
聶榮臻的人就隱藏在靠近公路的幾座山包後面，而鬼子認為這麽危險的地方聶榮臻一定不會來，直接從他的眼皮底下擦肩而過，不但沒有抓住八路軍的黨政機關，還稀裏糊塗地放走了這條「大魚」。
整個晉察冀邊區的混戰從8月中旬一直打到9月下旬，晉察冀的二、三、四軍分區都受到巨大損失，有的主力團被敵人包了餃子，雖然得以脫身但骨幹部隊只剩下了一個營，有的基層政權全部被敵人摧毀。
當然，鬼子的損失也不小，興師動眾打了一個多月，消耗輜重無數，傷亡數千人，卻連八路軍一個主力團都沒能吃掉。
到9月中旬，就在聶榮臻等人認為鬼子的「掃蕩」已經進入尾聲，就要鳴金收兵的時候，岡村卻突然出動其主力部隊，對楊成武的一分區發動重點進攻。
這個節骨眼也抓得非常兇險，因為楊成武本來已經帶著軍區部隊轉移到狼牙山區，眼看鬼子折騰了一個月都沒有什麽大動作，就從山裏出來，準備救助群眾，並順帶消滅一批落單的日偽軍。
這本是反「掃蕩」的常規操作，結果沒想到岡村這個老鬼子不按常理出牌，楊成武剛剛出山就和兵分三路的6000多鬼子迎頭撞上。
這時楊成武手下能調動的只有2個團，無論如何不是6000多鬼子的對手，這批日軍由熟悉地形的偽軍帶路，已經把整個狼牙山區都圍住了，從9月23日起，鬼子在狼牙山下大肆屠殺，一次就幾乎殺光了2個村的成年男女。
敵人的突然進攻使得一分區的群眾紛紛攜家帶口逃往山裏，卻正好落入了鬼子的包圍圈，9月24日，日軍的「掃蕩」部隊逼近狼牙山區，開始在北婁山附近和守衛在此的一分區部隊激烈交火。
這天上午，負責指揮一分區野戰部隊的邱蔚（1955年開國少將，後任67軍軍長）火急火燎地給楊成武打電話：
司令員，情況很緊張啊！我們和敵人從早晨打到現在，敵機輪番轟炸、掃射，敵人的炮彈都打到了棋盤陀上，山上被圍的除了我們一團外，還有易縣、定興、徐水和滿城四個遊擊支隊和四個縣的黨政機關人員，還有狼牙山周圍村莊的群眾，合計有三四萬人啊！
不要說邱蔚的腦袋，楊成武的腦袋都「嗡」地一聲快炸了，這可是三四萬條人命，人民群眾是根據地的根本，要是他們被鬼子消滅，一分區也就不存在了。
本來已經轉移到鬼子包圍圈以外的楊成武果斷帶著3個連火速趕到狼牙山下，準備接應山上的人突圍。
根據有限的情報，他知道鬼子已經完成了包圍部署，9月25日一大早就要攻山，到那時景象一定慘不忍睹，因此他一面命令山下的3團和20團不惜一切代價猛攻鬼子的後方，一面命令邱蔚一等鬼子回援就立即組織突圍。
他在電話裏對邱蔚斬釘截鐵地說：「現在四個遊擊支隊歸你統一指揮，無論如何要把敵人頂住，決不能讓群眾受損失！你隨時報告情況，我們一定想辦法給你解圍！」
陳宗坤的3團和肖應棠的20團接到命令之後，立刻不要命地向鬼子展開反攻，因為部隊不夠用，把本來不該上戰場的新兵連都調上去了。
到了24日的半夜分時，在外面八路軍舍生忘死的攻擊下鬼子的包圍圈已經出現了差不多10公裏長的空檔，楊成武急忙命令邱蔚：
「立即帶著所有人下山！你們要從姑姑坨西邊的盤陀路過去，繞過上次我們一起吃柿子的那個歪脖子老樹，再從我們曾經鋪作戰地圖的那塊大石頭方向突出去，那裏正是敵人的空子！」
為了盡可能地給大部隊轉移爭取時間，臨時加入戰場的一團七連五位戰士接到了一個命令：帶一挺機槍殿後拖住鬼子6小時，天亮以後掩護一排、三排和上萬名群眾撤退。
最後，他們用一挺輕機槍、幾十枚手榴彈和一百多發子彈，硬是和2000多鬼子和偽軍玩了一上午的「捉迷藏」，把他們一步步拖上了棋盤陀的絕路，在打死打傷90多個侵略者之後，他們砸碎槍支，全部跳下了懸崖。
這就是著名的「狼牙山五壯士」。
9月26日早上，楊成武這裏已經收容了七百多名從狼牙山上撤下來的群眾，他決定帶著鄉親們先轉移到花塔山，那裏地形險要，適合隱蔽。
到了10月5日一行人來到花塔山時，楊成武和走在前面探路的偵察班幾乎驚呆了：花塔山下全是鬼子的帳篷，而山上還有冀中軍區的後勤部人員、白求恩軍醫學校的學員，加在一起有3000多人。
這就是岡村寧次「鐵壁合圍」戰術的特點，表面看起來是一個包圍圈，其實外面還有一個包圍圈，這使得本不熟悉鬼子新戰術的楊成武等人剛剛脫離了虎口，竟然又闖進了狼窩！
很快，鬼子開始向山上推進，情況萬分緊急，一直負責軍分區警衛工作的參謀長黃壽發果斷表示：
司令員，現在由於一路上收攏的零散幹部太多，加上逃難老百姓，隊伍已經臃腫不堪，根本就走不了，一旦被鬼子追上全都要完蛋。如果放棄這些群眾，我們少部份人抓住戰機突圍或許還有一絲機會！
平心而論黃壽發的想法雖然冷血卻也沒有錯：不帶著老百姓走，是為了減輕負擔、輕裝前進，取得更大的勝利，留得青山在不愁沒柴燒，反正將來他們會給犧牲的鄉親報仇的。
如果不這樣做，一小時後可能會被鬼子包餃子全軍覆沒，那樣連報仇的機會都沒有。
但楊成武卻不同意，在他的思想中，八路軍戰士就是要為保護人民群眾犧牲的，如果遇到危險就把群眾扔下，那還算什麽八路軍！
這讓黃壽發非常無語：都什麽時候了還顧得上這麽多？這不就是【三國演義】裏在長阪坡硬要帶著百姓突圍的劉備嗎，婦人之仁是要壞大事的！
根據老鄉的建議，楊成武決定從西北面一條人跡罕至的叫做「梯子溝」的山溝突出去，他自己拿著短槍帶偵察班、警衛班在前面開路，黃壽發帶2個連殿後，就算全部犧牲也要頂住從山下沖上來的鬼子！
萬幸的是，雖然鬼子收買了漢奸，知道有花塔山這麽一個地方，但漢奸也不知道花塔山下還有條全是荊棘和汙水的山溝，楊成武就這樣帶著3000多人從齊腰深的積水裏摸黑闖了出去。
等到鬼子沖上山的時候，卻遭到了黃壽發帶領的2個連的拼死阻擊，八路軍雖然人數不多，就一百多人，但所有人都豁出性命，以至於上千個鬼子居然被死死擋住了半個晚上。
黃壽發身上雖然有很多缺點，但他是一位不折不扣地執行命令的戰將，激戰後他帶的兩個連損失了三分之一，卻依然全身而退，和楊成武會合時連烈士的遺體都沒落下。
最終，一分區犧牲了很多人，但更多人幸存了下來，多少年後還有很多當地的老人以跟著楊成武在山裏打過遊擊為榮，並深情回憶：要不是楊司令，俺們早就被打死在山溝裏了……
在抗日戰爭最最艱難的時候，聶榮臻、楊成武和他們帶領的千千萬萬視死如歸的英雄豪傑們屹立在燕趙大地上，和裝備占絕對優勢的倭寇進行了殊死抗爭，為民族生存盡了最大的努力。
回顧歷史，一分區每一次反「掃蕩」，總是有大量的老百姓誓死跟隨，這是因為他們知道：在豺狼虎豹面前能保護他們的只有八路軍。
人民軍隊之所以有旺盛的生命力，是因為和群眾始終保持著血肉聯系，戰爭年代也好，和平年代也罷，每一次危難來臨的時候，救老百姓出水火的只能是解放軍。
真正的人民子弟兵，更是永遠把人民群眾的利益放在第一位的，因為在他們的血脈記憶中，只有人民才是他們最大的靠山。
