1945年10月18日蔣介石任命杜聿明東北保安司令，負責與蘇聯接洽，並接受東北。由於我軍制定「向北發展，向南防禦」的方針，事實上東北各大城市大部份已經為東北民主聯軍接受，11月5日杜聿明飛赴南京，面告蔣介石，東北非無力不可解決，與此同時國民黨軍在美軍的飛機、軍艦的調動下陸續開赴東北。
自葫蘆島、營口登陸後，杜聿明指揮各部搶奪興城、錦西、葫蘆島，杜聿明抵達錦西以後，繼續指揮部隊繼續攻占錦州，也就是在這個時候，杜聿明接到了一份密報，這份密報指出，新四軍的一個師正在向錦州前進，原本杜聿明以為一個師的兵力，也不滿萬人而已，但隨後偵查的結果，卻令杜聿明不敢相信。
這支開赴東北的新四軍一個師，居然有三萬五千多人，而且還是只多不少。杜聿明為此不得不推遲了幾天進軍錦州。
而這支開赴東北的新四軍，就是黃克誠率領的新四軍第3師。
新四軍和八路軍一樣，都是抗戰時期中國共產黨領導下的抗戰力量，是由長征以後，紅軍留在南方八省（不包括海南、兩廣等地）的遊擊隊組建的，最初兵力不過萬余人，軍長為葉挺，下轄四個支隊。新四軍建軍之初，蔣介石一度計劃分散中國共產黨在這支軍隊中的影響，因而給予了相當的支持，但未能實作後，逐漸的對新四軍進行排擠和打壓。
不過由於積極抗戰，新四軍至1940年年底全軍總人數已經達到了9萬多人，也因此引起了蔣介石的忌憚，1941年1月皖南事變，新四軍軍部以及部份部隊共計9000多人在皖南被國民黨軍8萬余人的重兵包圍，經過激戰後幾乎全軍覆沒，只有傅秋濤率領的部份部隊突出重圍，在皖南事變後，蔣介石下令取消新四軍的番號。
為了重建新四軍，19411月25日以華中八路軍新四軍指揮部重建新四軍軍部，重建的新四軍下轄7個師以及一個獨立旅，總兵力仍為9萬余人左右。除了第六、七師兵力不滿萬人外，其他各主力師的兵力，均在1.5萬人左右，此後直至抗戰末期，在極為艱難的抗戰環境裏面，新四軍不斷的發展壯大，為了便於抗戰，新四軍各主力師兼各個軍區，直至年底時新四軍連同地方武裝總兵力大約在60萬人左右。直至抗戰勝利，新四軍主力部隊和地方武裝發展到31萬人，而地方民兵以及自衛武裝發展至96萬人。
事實上這一數據也很好的解釋了黃克誠率領的第3師為何會有3萬多人，事實上直至抗戰結束，新四軍下轄的7個師的番號仍然存在，但由於各師兼各個軍區，因此都是主力部隊混雜著地方武裝，如新四軍第一師就兼蘇中軍區，全師下轄3個旅1.2萬人，而抗戰末期以後，新四軍第一師總兵力達到了3.1萬人。
黃克誠率領的新四軍第3師是由原來配合新四軍作戰的八路軍第五縱隊發展來的，全師建立之初下轄3旅2萬余人，第三師建立以後兼蘇皖軍區，後蘇皖軍區擴大後，又改兼蘇北軍區，為了保存和發展地方武裝，黃克誠抽調4個主力團同地方武裝合並，不僅加快地方武裝的建設，還增強了主力部隊的建設，1945年8月全面反攻以後，第3師免兼蘇北軍區，總兵力達到了2.8萬人，蘇北軍區地方武裝2.2萬人。
1945年9月14日，黃克誠以個人名義建議中央，提出【對當前局勢和軍事方針的意見】，建議立即派部隊赴東北，並應盡量多派，「至少應有5萬人，能去10萬人為最好」，9月28日本已經率領第3師主力開赴淮南的黃克誠，又接到命令挺進東北，一路上越過重重阻礙，直至11月28日抵達錦州附近，也帶給原本計劃在26日進軍錦州的杜聿明以很大震撼，由於考慮到可能發生沖突，黃克誠建議中央暫不在大城市與鐵路沿線與國民黨軍作戰。後來東北民主聯軍以新四軍第3師為基幹，組建了3個縱隊，為東北全域的發展作出重要貢獻。
