長沙和平解放之後，白崇禧退守衡陽。
自武漢以來的連續後撤，使他感到，單靠他自己的那一點力量，想把四野南下大軍阻擋在他的老家廣西的門外，恐怕是很困難的。
當務之急，是要把廣東的余漢謀拉到一起，聯手防禦，或許能拖延一些時日。
於是，他從衡陽飛到廣州，找到顧祝同、余漢謀，經過一番密議，終於拼湊出了一個「湘粵聯合防線」。
在這個「湘粵聯合防線」中，國民黨的兵力總共有近40萬人左右。其中，桂系部隊是5個兵團，即張淦的第3兵團、徐啟明的第10兵團、黃傑的第1兵團、魯道源的第11兵團和劉嘉樹的第17兵團，約20萬人，占整個華中南和鄂西的國民黨部隊的一半。
廣東方面的粵系部隊余漢謀集團有6個軍，加上從贛、閩逃來的方天、胡璉等殘部共約12萬人；鄂西方面的宋希濂部還有不足10萬人。
白崇禧的設想是：依托湘江、永樂江、資水，在湘南部署一條半月形防線。這條防線的東端抵近粵北的樂昌，經汝城與廣東的余漢謀集團相連；西端止於湘西的芷江，與部署在大庸的宋希濂部的122軍相接。白崇禧的桂系主力居中，駐守在衡陽、寶慶一線。
白崇禧在完成上述部署之後，便計劃在衡寶地區尋機向四野部隊出擊。
碰巧，這時候四野第49軍的一支部隊正向界嶺、青樹坪方向插過來。這支部隊是奉野司的命令，追擊陳明仁起義部隊中叛逃的一部份敵人的。
他們一路上進展順利，在寧鄉，一舉殲滅了叛逃的100軍殘部4000多人，俘虜了該軍補充師的參謀長。
正因為戰鬥取得了勝利，他們忘記了蕭克將軍講的那句話：「對白崇禧，要當半個日本人打！」
他們在思想上產生了輕敵麻痹情緒，疏忽大意，盲目冒進，在青樹坪誤入了敵人的伏擊圈，遭受到白崇禧主力第7軍171師、172師和剛從韶關調過來的46軍的236師的襲擊。
這場遭遇戰，從8月15日晚8時打響，到17日晚8時撤出戰鬥，共血戰48小時，雖然斃傷敵684人，俘敵69人，但自己傷亡、被俘、失蹤877人，無疑是一次失利戰鬥。
這對於白崇禧來說，當然是一支難得的興奮劑，大肆宣傳這是「自徐蚌會戰以來國軍取得的最偉大的勝利」。
白崇禧一得意，他的戰略決心也變了。本來，在8月初，白崇禧在衡陽召開過一次軍事會議，會上，對今後的出路問題出現了好幾種意見。
一種是要桂系退守廣西，再不行時退到雲南，一種是反映了李宗仁的意見，李宗仁曾飛來過衡陽，在機場接見了白崇禧等高級將領，他主張桂系退往海南島。
另外，還有一種意見，就是第10兵團司令官徐啟明等人的意見，認為廣西和四川都難守，幹脆退到中越邊境去，形勢無望便可越境到越南，這就比較保險了。
幾種意見爭執不下，但其中有一個共同點，就是趕快往廣西撤退，不能讓林總和江西方面的劉伯承圍了過來，否則就為時晚矣！
向來處事果斷的白崇禧，現在卻猶豫起來，舉棋不定，進退兩難，最後，他表示在湖南再頂頂看。
事過不久，傳來了青樹坪「大捷」的訊息，白崇禧的心情由陰轉晴了。盡管他心裏明白，並不像空軍渲染的那樣「大敗林總的一個軍及一個師」，但是，他確信這次是在林總身上咬了一口。起碼，他不打算馬上就往廣西撤退了。
他把部署又略微作了些調整：把主力張淦第3兵團調到衡陽附近，作為他的機動力量；把徐啟明的第10兵團擺在耒陽與韶關之間，防止解放軍從側翼的江西方面突破；把魯道源的第11兵團放在衡陽以北的正面，擋住解放軍南下的道路。
他似乎真的要和林總較量較量了，真的要在湘南山地上做些事情給美國朋友看看了！
青樹坪之戰使林總更加深了對白崇禧的認識。他狠狠地批評了有些幹部的輕敵麻痹思想，然而對於白崇禧在青樹坪之戰以後，拉開了要與解放軍打一仗的架勢，又是他求之不得的。
他最擔心的是抓不住這只「狐貍」。自從部隊進入暑期休整以來，他和蕭克等在「火爐城市」漢口沒有休息過一天，在燥熱的天氣中，終日揮汗如雨地工作，忙著制訂下一步進軍的計劃。
現在，林總已經把制訂好的下一步作戰計劃上報給了軍委，就等著中央的批復了。
9月9日，軍委批復的電報來了。
（一） 陳賡、鄧華兩兵團第一步進占韶關、翁源地區，第二步直取廣州，第三步鄧兵團留粵，陳兵團入桂，包抄白崇禧後路。陳兵團不派任何部隊入湖南境，即不派部去郴州、宜章等處。
（二） 程子華兵團除留一個軍於常德地區，另一個軍已到安化地區外，主力兩個軍取道沅陵、芷江直下柳州。
（三） 另以三個軍經湘潭、湘鄉攻殲寶慶之黃傑匪部，與程子華出芷江的兩個軍擺在相隔不遠的一線上。對衡陽地區之白崇禧部，只派隊監視，而不作任何攻殲他的部署和動作。
林總、鄧子恢、譚政（9月4日已被任命為華中軍區和四野的副政委，兼政治部主任）、蕭克等都認為毛主席這封電報很重要，體現了大迂回、大包圍的作戰方針。
接著，四野首長將其所指揮的四野三個兵團（其第14兵團部於8月初奉命北返，組建空軍司令部，所轄各軍撥歸其他兵團指揮）、二野的兩個兵團（除4兵團外，還有過路的5兵團。軍委9月12日電示，「同意二野在華中地區透過時的作戰事宜由四野首長指揮」）共54萬人，兵分三路，向白崇禧、余漢謀的「湘粵聯合防線」實施突擊。
這三路大軍分別是：以陳賡率領的二野4兵團和以鄧華、賴傳珠率領的四野15兵團共5個軍及兩廣縱隊，組成東路軍，在陳賡統一指揮下直取廣東，擔負東線戰略迂回，斷敵海上退路，後由粵入桂，協同中路軍和西路軍圍殲白崇禧集團。
以程子華、莫文驊率領的四野13兵團為西路軍，取道沅陵，突破敵人芷江地段的防禦，首先配合正面兵團打擊衡寶地區之敵，爾後向廣西進軍，切斷白崇禧集團逃往雲貴的道路。
以肖勁光率領的四野第12兵團為中路軍，向衡寶地區之敵作正面展開，求得在湘南地區抓住並消滅敵人主力一部，爾後尾敵向廣西追擊前進。
二野5兵團的18軍歸四野12兵團指揮，進抵安仁以西，以保障中路軍的左翼安全。四野的47軍及湖北軍區獨立師對鄂西宋希濂部進行鉗制。
現在，四野各部經過夏季的短期休整，幹部戰士迅速恢復了體力，大批病員得以康復，養精蓄銳，摩拳擦掌，求戰心切。
西路大軍首先開始行動。9月13日，程子華、莫文驊等率領四野13兵團主力38軍、39軍向湘西南的芷江進發，38軍為右路，取道沅陵，直插芷江；39軍為左路，向洪江、黔陽挺進。
右路38軍以112師為前衛，由常德、桃源、臨澧一線出發，15日進至官莊地區。
前衛團336團不顧饑渴與天黑路險，冒雨翻越大山，途中修復了被敵人焚燒30余米的楊溪大橋，16個小時急進120裏，搶占大小橋梁30余座，占領三渡水。
16、17兩日先後擊破敵暫1師在馬底驛一帶的阻擊，奪取馬溪大橋。在攻打馬底驛戰鬥中，尖刀排沖到街心時，看到滿地撒著明晃晃的銀圓，排長徐恒祿立即意識到這是敵人的奸計，馬上命令全排：「不要理睬地上的大洋，緊貼大街兩邊的房屋，快速前進！」
話剛落音，敵人的機槍立即朝著大街的街心掃了過來。戰士們沿著街邊的屋檐猛撲過來，消滅了敵人，奪取了大橋。
我軍於18日21時進占沅陵，守敵保安第5師西逃，暫3師第3團900人投誠。19日夜，112師兵分兩路由沅陵出發，21日5時進占辰溪，途中，俘敵芷江中將警備副司令吳抗良以下近300人。
第38軍軍長梁興初、副軍長賀東生和參謀長江擁輝及時總結了該軍這三次迂回作戰的經驗，上報兵團部。
這些經驗是，要敢於爬山走小路，趕到敵人的前頭；在山地攻擊前進時，分梯隊疏散隊形前進，各梯隊要保持一定距離，以便相互支援；工兵要隨前衛行動，隨時修復橋梁；可以利用長途路線保持通訊聯絡，註意保密。
兵團司令員程子華接到38軍電報後，高興地說：「這個經驗來得太及時了！我們完成關閉西大門的任務有底了！」他立即要指揮所將38軍的經驗轉發各部，並上報野司。
程子華司令員心情如此之好，當然還有另外一個原因。
不久前，他接到四野轉來的中央的通知，要他到山西省去出任省委書記。他是山西人，知道家鄉在解放後需要人領導恢復生產，進行建設。但是，自己戎馬生涯幾十年，特別是目前萬馬戰猶酣的時候，怎舍得脫下征袍，離開戰場呢！
他從1925年入伍，在將近25年的戰鬥生涯中，盡管參加過無數次作戰，特別是領導紅25軍長征，但都沒有這次戰役意義重大。
這是向全國的大進軍，是要徹底推翻蔣家王朝，迎接共和國的誕生，作為一名老戰士，此時此刻怎能舍得就此離開戰鬥崗位呢？
思慮再三，他向中央和四野領導提出了自己的請求：待打完這一仗後再去山西赴任。
不久，四野指揮部打來電話，經過請示中央，同意了他的這個請求。他的心情怎能不愉悅呢！
接著，38軍又以112師、114師、151師分三路包圍芷江之敵，令113師攻占花橋。
10月1日上午10時20分，花橋戰鬥結束，守敵除一個警戒連隊逃走外，全部被殲，俘敵上校團長王光亭以下1210人，斃敵120人，創造了時間短、代價小、消滅敵人一個整團的山地戰範例。
下午，軍政委梁必業從繳獲的收音機裏，聽到了北京開國大典的訊息廣播，便立即用電報、電話、騎兵通訊員等所有的通訊手段，迅速向前線各部隊傳達了這一特大喜訊。陣地上、行軍的路上，頓時一片歡騰，許多人激動得流下了熱淚。
老戰士杜成功說：「我是個窮人出身，為了不受剝削壓迫來參加解放軍，在東北的冰天雪地裏，爬山越嶺進行作戰，盼的就是今天！我一定要發揚過去的艱苦奮鬥的精神，消滅蔣白殘匪，使全中國人民都能在中央領導下，過快樂的日子。」
戰鬥模範王仁成說：「咱們打國民黨反動派打了好些年，就像小孩子盼過年一年盼望著中央人民政府的成立，在新中國成立了，我從心裏感到高興。我們班一定英勇作戰，把全中國人民都解放出來！」
遵紀愛民模範陳天青說：「中國歷史上從來沒有人民當家作主的日子，這次共和國成立，是一件天大的喜事！我們趕快去消滅蔣白殘匪，用打勝仗、立大功來慶祝共和國的誕生！」
就在這種開國喜慶的鼓舞下，攻擊芷江的部隊顧不上吃飯，顧不上休息，迅速對芷江實作了合圍。
守敵17兵團司令官劉嘉樹察覺解放軍主力強大，乃慌忙率其兵團部、100軍主力及「清剿總隊」、湖南省政府等連夜離開芷江，逃往晃縣。
10月2日清晨，112師占領芷江。芷江是湘、桂、黔三省交界處的門戶，有國民黨的空軍基地，是長沙解放後國民黨湖南省政府的逃亡地，因而也是白崇禧「湘粵聯合防線」的西端要點。解放了芷江，就切斷了敵人湘西與湘南的聯系，切斷了敵人妄想西逃貴州的道路。
左路第39軍進展也相當神速。他們於9月13日由石門、公安一帶出發南進，至10月2日其先頭117師占領江口，接著向安江（黔陽）、洪江發起攻擊。
116師348團以一晝夜行程200裏的速度，跳水搶船，占領了安江。該團進城後模範執行城市政策，組織了對工廠、倉庫、銀行的看守，使國家財產未受損失，受到了湖南省委的表揚。10月5日，他們又截住了洪江的南逃之敵。
這時候，位於祁陽的第305師西調武岡，野司即令39軍調頭東進，攻占武岡，配合中路大軍的作戰行動。
與此同時，調頭東進的38軍114師也趕到，協同39軍115師由高沙市向石下江方向進攻，全殲守敵2500余人，攻占石下江。敵新編之第8軍第1師400余人亦向115師投降。
