1948年8月，解放军攻克济南，在国民党上层引起极大震动。杜聿明公开说，这说明「重点防御」计划已经被击破。
蒋介石开始对自己的真正实力和处境稍稍有所认识。面对解放军在各个战场的进攻，他感到捉襟见肘的尴尬，目前首要的问题是稳住政权，而要稳住政权，首要是保住军队。
他开始对自己以往的战略进行大的调整，把军队收缩到重要的中心城市和地区去。在东北，军队要不要撤回呢？
在这个问题上，他举棋不定，焦虑重重。东北几十万军队长此下去终将难以逃脱，以空军保证长春10万守军，困难异常，美军顾问团团长巴达维在春季即提出建议，将东北部队撤往锦州。
早在1947年春天的时候，蒋介石还认为这不过是片面的军事观点。召开「行宪国民大会」，选举「总统」，不能因放弃东北而让世人看到自己的失败。
同时蒋也看到郑洞国率领的10万守军要突出重围，奔赴沈阳，再会同沈阳军队南撤，也有极大风险。
如果东北被共产党方面占领，不但共产党的经济力量大增，而且东北解放军的数十万大军也将压到华北、中原，这样，华北、中原又势将告急。
杜聿明无法挽回败局，病体更不可支。陈诚在关内连遭败绩，知道东北将易将了，便想通过东北这些国军精锐打几个胜仗来挽回一下自己的面子。
在民主联军发动的夏季攻势中，杜聿明离开东北去治病，陈诚便于1947年7月12日到了沈阳，召开军事会议，并到铁岭向新6军「授勋」。
陈诚到东北一再吹嘘，要「消灭共匪，建立三民主义的新东北」。并尽力扩充部队，将东北原有的9个保安司令部及11个保安支队与交警等部队，扩编为新3军、新5军、新7军、新8军等几个军。
又把骑兵支队扩编为骑兵师，下辖3个旅。再将青年军207师扩编为第6军，并从苏北调第79军王铁汉部到东北去，另调楚溪春为沈阳防守司令官。
到此，连同原在东北的新1军、新6军、第13军、52军、53军、60军、71军、93军等8个军，东北即有14个军及1个骑兵师。
此外，又增加了炮兵、战车、汽车等部队，企图集中优势兵力与解放军决战。
岂料解放军于9月中旬发动秋季攻势，50天内，歼灭国军6.9万人。接着于12月，又开始冬季攻势。1948年1月上旬，在辽西公主屯一战即吃掉了新5军。
把陈诚弄得手足无措，星夜拍电报向蒋介石告急。使这位夸口大王，被打了一记响亮的耳光。
一周后，蒋介石任命卫立煌为东北行辕副主任兼东北「剿总」司令，专负东北军事全责。东北行辕主任暂时仍由陈诚充任。
卫是蒋介石嫡系将领中的「杂牌」。蒋卫之间本身存在矛盾，又因卫在任第2战区副总司令期间，被蒋怀疑同情共产党。
抗战胜利后，卫立煌再遭蒋介石冷落，派往国外考察，直到东北战场更加失利，陈诚已无法收拾之后，蒋便想起了卫立煌。
卫立煌本不想就任，无奈各方面情况压来，也只好硬着头皮去了东北。
1948年1月21日，卫立煌由南京飞往北平，与北平行辕主任李宗仁、华北「剿总」总司令傅作义商谈后，22日飞往沈阳。
蒋介石急于要卫立煌到东北去，因此也不得不给他一定的权力，答应将陈诚在东北送掉的10万部队，全部恢复，再从关内增兵若干，一面充实兵员，一面补充装备。
此时，东北人民解放军的冬季攻势正在继续进行中，以解放新立屯、歼灭蒋军1个师为见面礼，送给了卫立煌。
面对这种局势，卫立煌只能采取稳重自保的态度。他自己坐镇沈阳，不管解放军打到什么地方，各地守军的部队长官如何告急，蒋介石又如何电令他派兵解围，他总是坚持一点：把主力集中沈阳不动。
他的意思是：「解放军的目的是围城打援，我们不能上他们的圈套。」
蒋介石见卫立煌不出沈阳一步，就一变原来支持卫立煌保全东北的诺言，要他只留下53军及207师守沈阳，而将主力从沈阳撤到锦州去，并派「国防部」作战厅厅长罗泽恺及副厅长李树正去沈阳传达意旨。
卫立煌的看法是：解放军已占领了锦州、沈阳间的要隘沟帮子，且国军若由沈阳打向锦州，中间要经过几道河流。
其间的巨流河、大凌河都已解冻泛浆，重武器和大部队皆难于通过。还有，解放军已设有数层阻击阵地。
当时国军的士气又差，若冒昧地打出去，稍有不慎，便有全军覆没的危险。所以他认为不如暂时固守沈阳，整训部队，然后伺机出击，扭转战局。
3月13日，解放军攻克四平街，再一次歼灭了第71军80师。这个师是一次被歼后重新建立的，这一次又被消灭。
在四平街吃紧时，卫立煌为了避免外围据点被一个一个地吃掉，即决心放弃永吉，把该地的第60军，集中到长春加强防务。
当郑洞国在长春市布置防务时，卫立煌叫他留在长春，兼任第一兵团司令，并接替梁华盛的吉林省主席。
郑洞国不同意，他回到沈阳后，蒋介石又来电报，一定要他到长春去，兼负军政之责。卫立煌也再三劝他，郑只好又去了长春。
范汉杰在山东战败之后，也来到东北。蒋介石即任命他为冀热辽边区兵团司令，驻地为秦皇岛。另把第54军阙汉骞部2个师由水路运至葫芦岛，转到锦州，归第6兵团孙渡指挥。
卫立煌到东北后整训了1个多月，到5月初，蒋介石要卫立煌将主力撤到锦州。卫立煌便找兵团司令廖耀湘去商量，廖闻讯后也为之一怔。
因为他当时虽感到东北局势之不可为，但认为这样做，等于整个放弃东北，并置长春10万军队的命运于不顾，实在不妥。卫就请廖代表他到南京去见蒋，陈述东北将领的意见，并请蒋增派3个军到东北去。
蒋介石见卫立煌不听他的话，决定重新编组部队，把绝大部分的兵力交与廖耀湘，借此剥夺卫立煌的权力，利用廖耀湘执行他的主张。
廖耀湘本人，也明白如此一来主力部队全都由他带走，归他指挥，卫立煌大权旁落，再也抓不到一点吃饭资本，便会成光棍儿司令。谁做卫立煌，谁也不能不慎重考虑。
就因为这些问题，廖、卫二人的分歧日深，摩擦也加剧起来。
蒋介石最初原想要廖耀湘把沈阳的主力拉到锦州，即将东北蒋军的全权交给廖。
以后见廖脱不了卫立煌的牵制，不能执行他的命令，又想要范汉杰打通锦沈路，将东北主力撤出来，而将东北兵权交给范。
蒋只想假手于听话的将领以执行自己的主观意图，不惜暗中用种种手段。因此一部分手中有实力的将领，个个直接听蒋的命令，以为固权争宠之计。
正是蒋介石和将领这种矛盾与举棋不定，为林彪拿下北宁线作战留下了时间。
林彪收到毛泽东语气严厉的电报，不敢再拖延。于1948年9月12日，命令位于冀东的第十一纵队发起北宁线作战。由此揭开了辽沈战役的序幕。
9月21日，林彪、罗荣桓、参谋长刘亚楼率由司、政、后机关组成的前线指挥部离开双城子出发。10月2日，指挥部抵达彰武。各兵团、纵队均已进入指定地点，等待发起对锦州的总攻。
此后，由于蒋军从葫芦岛增兵，林彪又一度犹豫不决，在罗荣桓的坚持下，才最终下定了攻打锦州的决心。
10月2日，蒋介石在北平同傅作义商定了增援东北的部署之后，马上又飞到了沈阳。
随即决定以新1军两个师、新3军3个师、新6军两个师、第49军两个师、第71军两个师，共11个师另3个骑兵旅，编成「西进兵团」，由廖耀湘统一指挥。
首先攻占彰武、新立屯，策应长春守军突围，然后西进，与司令部已迁至锦州的范汉杰集团协力，夹击锦州地区解放军。
又以第53军3个师、第207师、新1军1个师及其他部队编成「防守兵团」，由第8兵团司令官周福成统一指挥，防守沈阳及铁岭、抚顺、本溪等地，钳制解放军。
另以第53军控制辽河，维护西进兵团与沈阳的交通。
部署完毕，蒋介石于10月3日下午返回北平，5日飞天津，视察塘沽港后，又乘「重庆」号军舰赴葫芦岛。
6日，在葫芦岛召开军事会议，部署海空协同地面作战部队向锦州增援。
蒋介石宣布命令：「葫芦岛部队归第17兵团司令官侯镜如指挥，在侯到来以前由54军军长阙汉骞指挥，向塔山、锦州攻击。」
同时，还指定海军司令桂永清及第3舰队司令马纪壮指挥军舰，用240毫米舰炮轰击塔山解放军阵地，协助陆军攻击。「要把舰炮炮弹，全部打到塔山上去。」
在蒋介石奔波忙碌的时候，东北野战军确定了夺取锦州的具体步骤：第一步扫清外围据点，第二步总攻城垣。
两个步骤连续施行。攻城兵力5个纵队另1个师，区分南北两个突击集团和1个辅助突击集团。
北突击集团由第二纵队、第三纵队、第六纵队第十七师、炮纵榴炮一团、迫击炮团、战车团坦克营、高炮团两个连组成，统一由第三纵队司令员韩先楚、政治委员罗舜初指挥，由北向南实施主要突击。
南突击集团由第七纵队、第九纵队、炮纵榴炮二团、高炮一团1个连组成，统一由第七纵队司令员邓华、政治委员吴富善指挥，由南向北实施突击。
第八纵队附第一纵队炮兵由东向西实行辅助突击。第一纵队主力为总预备队，位于高桥附近，随时准备参加攻锦州或投入塔山方向阻援。
9日，外围战斗打响，一开始就相当激烈。城北配水池，位于高地之上，可以俯瞰全城，并控制着通向锦州城内的一条大道，是国民党军重点设防的据点之一。
国民党军以800人的1个加强营据守，自称「第二凡尔登」，「守配水池的都是铁打的汉。」东北野战军第三纵队七师经8个小时的激战，攻克这个据点，又以「打铁汉」的顽强英勇，击退国民党军30次增援和反扑，保证了大部队直趋锦州城下。
城南罕王殿山是锦州南面的一道屏障，第七、第九纵队向此发起攻击，经过一夜激战，两纵队分别占领了罕王殿山以东，以西两阵地，击退了国民党军的10多次反击。
城东紫荆山是锦州东面的屏障，第八纵队攻占后，又被国民党军夺回。10日，第八纵队重新发起攻击，经过两小时激战，重占紫荆山。
经过4天激战。东北野战军攻锦部队于13日攻占了锦州外围所有据点，将国民党军全部压缩于锦州城内。就在锦州外围战的第二天，东北野战军第2兵团司令员程子华指挥的塔山阻击战也开始了。
塔山位于锦州、锦西之间，距离锦州国民党军防御前沿不足30公里，距离锦西不足10公里。村北有条东西走向的丘陵，丘陵不高，最高点白台山仅为海拔261米。
这条小山岭以塔山为中心，东起海滨，西到虹螺山约30公里，是由锦西增援锦州的必经通道，守住这条通道，阻住援敌，是保障夺取锦州的关键。
锦州、锦西仅距40公里，两战场炮声相闻，阻击地域十分狭窄，既无回旋余地，也无险可守，阻援部队横下一条决心「死守不退」，「人在阵地在」，「绝不让敌人前进一步」。
10日拂晓时分，国民党54军军长阙汉骞指挥3个师，在40余门重炮、7架飞机和两艘军舰的火力支援下向打渔山、塔山、白台山一线同时发起进攻。
这一线是主要防御地带，由第四纵队防守。这个纵队在工事尚不完备的情况下，顽强坚守，多次进行阵地前的短促反冲击，至下午5时，打退国民党军的进攻，并夺回了一度失守的打渔山。接着，连夜恢复工事准备再战。
第二天清晨，阙汉骞又指挥4个师，采取中央突破战法，集中兵力，以塔山为攻击中心，成连成营冲锋。有些前沿阵地几度易手，第四纵队多次反冲击，恢复了原阵地。
下午，东进兵团司令官侯镜如率92军21师到达葫芦岛。他即召集会议，了解前两天进攻塔山的情况，研究新部署，决定以独立95师担任攻击塔山堡，62军主攻白台山，54军第8师主攻铁路桥头堡。
东北野战军第四纵队十二师三十四团，坚守在白台山以东塔山堡等主要阵地上，顶住国民党军队「中间钳制，两翼突破」的反复突击。
被誉为「赵子龙师」的独立95师，气焰十分嚣张，仍然采取用老一套「波浪式」的集团冲锋战法，以团为单位分成三拨，第一拨受挫，第二拨又接上去。
双方都付出巨大代价，东北野战军伤亡1048名，国民党军伤亡1245名。阻援部队在阵地工事大部被毁的情况下，仍牢牢守住阵地，使国民党军未能越雷池一步。
直至14日11时，东北野战军对锦州发起总攻。塔山阻击战方告一段落，第三十四团及全体阻援部队与敌鏖战6昼夜，用伤亡3500余人的代价，歼敌6500余人。抗住了敌人11个师的轮番攻击，为夺取锦州提供了最有力的保障。
三十四团和另外成绩突出的几个团，分别荣获了「塔山英雄团」、「守备英雄团」和「白台山英雄团」的光荣称号。
总攻锦州的部队经过激战，终于15日攻占锦州大部，锦州国民党军残存部队退守老城，企图负隅顽抗。东北野战军攻锦部队立即组织第二、第七纵队攻歼老城之敌。
经过激战，第二纵队由西北角、第七纵队由东南角攻入城内，至下午6时，仅用31小时全歼锦州国民党军10万余人。俘敌锦州指挥所主任范汉杰、第6兵团司令卢俊泉以下数万人。喧闹多日的锦州终于沉寂了。
范汉杰被俘后，惊魂未定，对于我军首先攻打锦州的高明战术感到不可思议，他反复追问林彪：「是谁决定先打锦州的？非雄才大略之人，难以下此决心啊！」
可见，毛主席决心先打锦州的战术，是多么的高明。
锦州即将解放的当天，蒋介石带了联勤总司令郭忏、政工局长邓文仪、「国防部」第二厅厅长侯腾匆匆飞抵沈阳，并令徐州「剿总」副总司令杜聿明乘飞机到沈阳。
蒋介石到沈阳后不与卫立煌商讨，便直接给困守在老城行将就擒的范汉杰空投了一封信，要他能守则守，不能守则退守锦西。
给困守长春的郑洞国也空投了一封信，要他赶快突围，否则沈阳也不等他了。
同时，郭忏也遵照命令拟定了破坏沈阳兵工厂和搬运重要机器的计划。侯腾在忙着布置特务电台，待沈阳撤出后继续进行破坏活动。
邓文仪使出浑身解数，说服卫立煌及其将领们放弃沈阳，撤往江南。杜聿明按蒋介石的意图与廖耀湘商讨东西兵团对进，会师大凌河，寻求与东北野战军在锦州城下决战的计划。
蒋介石还在做他的「求得一战而后撤」的梦。但是，当锦州范汉杰部已被消灭的消息证实后，蒋介石即于16日乘飞机悄然离开了沈阳。
杜聿明再次被捆在了东北这架战车之上，本来杜聿明从东北返回后，就不想再回头去东北，蒋介石原来为了表示对杜聿明的惩戒，让他到徐州给刘峙这位剿总司令当了一位副手，现在又急急地催他去东北赴命，以剥夺死守沈阳、不听从命令的卫立煌职权。
蒋介石离开沈阳，来到北平东城的圆恩寺。在这里，蒋介石寝食不安，时时刻刻在为如何说服东北将领「重占锦州」而绞尽脑汁。
一大早，就急急忙忙发电报，要卫立煌、杜聿明一起到北平开会。
蒋介石和傅作义、卫立煌、杜聿明一起开会，研究东北问题。卫立煌坚持要集中兵力守沈阳，蒋介石却非要收复锦州不可。一直争论到下午5时左右，仍无结果。
杜聿明一看这样僵持下去不是办法，便想找到一个折中的办法。在来北平的飞机上，杜聿明就和卫立煌商议：绝不同意马上攻锦州。
建议蒋介石把廖兵团撤回新民，待补充整训完毕后，再相机收复锦州，打通北宁路。万一蒋坚决要放弃东北，也只有从营口撤退。
卫对前一个意见极表同意，对后一个意见则表示见了蒋再说。
依据这个方案，也为了迎合蒋介石，杜聿明提出两个方案：一是令东北国民党军迅速有计划地从营口撤退；一是以营口为后方，一部守沈阳，主力归廖耀湘指挥，先转移到大虎山、黑山以南，将营口后方掩护确实，再向大虎山、黑山攻击。
如果攻击成功，则进而收复锦州；不成功，则逐次抵抗迅速向营口撤退。并先以第52军占领营口，掩护廖兵团撤退。
蒋介石觉得杜聿明的第二方案还比较适合他的意图，马上表示同意，卫立煌则闭口不言。
第二天下午，蒋介石又在圆恩寺召集傅、卫、杜开会，宣布杜聿明任卫立煌的副总司令兼冀热辽边区司令官，驻在葫芦岛。
要他同卫立煌一道回沈阳给廖耀湘、52军军长刘玉章下命令，廖耀湘以营口为后方，以主力攻锦州；刘玉章先占营口掩护后方；同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。至此，蒋介石以为他的总撤退计划已落实了。
蒋介石没想到的是东北野战军积极发动的军事和政治攻势，瓦解了长春守军，1个军起义，1个兵团部又1个军守敌全部投诚，长春获得和平解放。
廖耀湘执行了经大虎山以东向大洼、营口方向「转进」的命令，率部向黑山、大虎山攻击前进。
东北野战军第十纵队，在黑山顽强阻击3个昼夜，为攻锦主力回师东进争取了宝贵的时间。终于将廖耀湘兵团合围在了黑山、大虎山地域。
10月25日这一天，东北野战军围歼廖耀湘兵团的作战全线打响。由锦州东进的第八纵队第二十三师插入六间房，与退向台安的第49军军部及3个团激战，辽南独二师在魏家窝棚与敌新3军第14师两个团激战。
第三、第十纵队在黑山及其附近出击敌人；第五、第六纵队正向黑山东南疾进，并在拉拉屯歼敌一部。
林、罗、刘的决心是：除以主力一部阻敌向营口逃跑外，集结主力把廖耀湘兵团歼灭于黑山、大虎山以东地区。
东北野战军完成合围后，大胆穿插、分割，敌人很快出现混乱。敌49军军长郑庭笈直接向卫立煌报告：「南进受阻。」
卫立煌即要郑率他的两个师和他近旁的新6军、新3军各1个师退回沈阳，这样一来，廖耀湘兵团退营口之路彻底被堵死了。
10万余人一会儿向锦州，一会儿向营口，一会儿向沈阳，狼奔豕突，陷入极大的混乱之中。
26日凌晨3时开始，各纵以高度机动灵活的战术，猛打、猛冲、猛追，趁敌混乱大胆穿插于敌人各军之间，哪里有敌人就往哪里打，哪里枪声密集就向哪里集中。
更巧的是第三纵队一部突入胡家窝棚，一举打垮了廖耀湘兵团指挥部，使其10万之军顿时失去了统一指挥。使整个廖耀湘兵团分崩离析。
战至27日，在东北野战军连续猛烈的冲击下，廖耀湘兵团各部或纷纷放下武器，或相继被歼。
至28日拂晓，战斗结束。只经过短短的几十个小时，廖耀湘兵团的兵团部及5个军部、11个师10万余人全部被歼，廖耀湘和他的4名军长、13名正副师长被俘。
被视为国民党精锐之师的战略机动兵团，和被吹嘘为「五大主力」的新1军、新6军，就这样全军覆没了。
蒋介石再次飞到沈阳也无回天之术了。11月2日，东北野战军直下沈阳、营口，卫立煌、杜聿明分别乘飞机匆匆离去。
历时52天的辽沈战役胜利结束，共歼灭敌人1个总部、1个边区司令部、4个兵团部、11个军部、33个整师外加16个团，共47万人。
由于辽沈战役的胜利，不仅东北全境解放，大批解放军可以转入关内作战，而且，人民解放军在人数上第一次超过了国民党军队，因而解放战争的进程大大加快了
