国民革命军74军是抗战期间国民政府才组建的一支部队，这支部队的历史不长，但是却是抗战期间战绩最为卓越，最令日军闻风丧胆的部队。这支部队的战斗力十分强悍，在1945年的湘西会战期间，还出现了一个美械营和日军半个师团激战七天的优秀战绩。
抗战胜利之后，国民革命军74军被整编为74师，这支部由于在抗战期间表现卓著，被评为五大主力之一，但是在国民党军内部，这支部队的实力被公认为五大主力之首，是国民党军的头号主力部队。1947年5月，国民党军集中45万大军对华东野战军发动重点进攻，这支部队又是冲锋在前，最后被华野主力全歼，师长张灵甫中将被击毙。
整编74师的全军覆没在国民党军产生了巨大的震动，此战虽然也给华野造成了很大的伤亡，但是此战后，再也没有一支国民党军部队敢孤军深入解放军根据地腹地。这支部队全军覆没之后，蒋介石很不甘心，命令王耀武重建整编74师，王耀武是74军的第二任军长，这支部队之所以有这么大的战绩，和他有很大的关系，所以蒋介石让他重组74师。
?华野包围整编74师的时候，当时整编74师还有三个新兵团在后方整训，没有被华野歼灭。王耀武在这三个新兵团和一些逃回来的74师官兵的基础上组建了51旅，山东警备二旅改编为57旅，广东航空警备旅改编为58旅。1948年1月，整编74师重建完毕，划归国防部作战序列。
1948年3月，刚从大别山出来的中原野战军元气大伤，还丢失了全部重武器，急需一场胜仗来鼓舞士气，于是他们将目标盯上了驻守在安徽阜阳的整编74师58旅。58旅当时有9000多人，全副美械装备，虽然战斗力不如之前的整编74师，但也是一支劲旅，58旅在得知中原野战军要来后，加紧修筑了工事。
中野为了打赢这场仗，调了五个主力纵队，还从华野借调了一个纵队，一共调集了六个纵队的兵力。负责主攻任务的是中野一纵，11旅在北关助攻。一纵20旅59团率先对阜阳外围阵地三里湾的国民党军发动进攻，歼敌一个连，但是59团刚打完，就遭到了国军一个营的反攻，不少官兵被俘。
20旅58团派出一个尖刀连进行大胆穿插，占领了东关和阜阳城东之间的吊桥，但是损失惨重，这个尖刀连最后打的就剩下一个班。在双方正在激战的时候，国军222团团长带着一个营攻打一纵二旅和20旅的结合部，给解放军造出来很大的伤亡，222团团长身上也几处负伤。中野负责主攻任务的一个主攻团由于缺乏重武器的支援，在城下遭到了很大的伤亡，被守城官兵击溃。
58旅和中野主力激战六天，邱维达率领整编74师另外两个旅前来支援，周围的国民党军部队也纷纷赶来增援。中野担心被国民党军援军源源不断赶来，短时间内又打不下阜阳，不得不后撤。
