1945年8月，日本宣布无条件投降，中国军民长达14年的艰苦抗战取得了最后胜利。
然而，日军虽然投降了，但由日军一手操控的伪军却并不安分，他们仍企图在国共两军中寻找一个「新主子」，而且随时都能因为双方给的利益多少而临阵倒戈，比如原伪绥靖军第八集团军司令王铁相，就是典型的例子之一。
王铁相原是张学良麾下军官，后投靠日本人，1941年被任命为伪第八集团军中将司令。
抗战胜利前夕，为了争取王铁相部，我党派出了优秀党员、原胶东军区政治部联络部青岛特派员「王一民」同志前往伪第八集团军进行策反工作。
王一民不辱使命，很快便控制了伪第八集团军内部的多位要员，王铁相也随之与王一民达成了合作协议。
但由于各种原因，王铁相并未及时率部投降。
抗战胜利后，王铁相失去了日本人这个大靠山，于是开始四处寻求出路。
最后，在时任胶东军区敌工部副部长辛冠吾的积极争取下，王铁相有意向我军投降。
如果事情发展顺利的话，我军将兵不血刃地解放由王铁相部占据的平度县城，同时还能收缴守城伪军6000余人的武器装备，这将极大提升我军实力。
结果就在这时，蒋介石突然派人送来了一封信，王铁相看完信后当即就反悔了！
蒋介石在信中许诺，如果王铁相投靠国军的话，就委任他为第九军中将军长，并令他坚守平度，若平度不能坚守，则可撤到青岛，在那里迎接国军和美国「盟军」的登陆。
在蒋介石糖衣炮弹的轰击下，王铁相突然改变主意，决定坚守平度县城，拒绝向我军投降。
平度县城是当时胶东地区最后的一个日伪堡垒，该城城墙不仅长达2公里，而且上面还构筑有30多座碉堡，城内的防御工事极其坚固，可谓「固若金汤」。
此外，城内还有日伪军近7000人，除了王铁相的伪第八集团军外，还有伪人民自卫军第十二师张松山部，以及600多名日军和一些杂牌部队，总体战斗力一般。
对于突然变卦的王铁相，时任胶东军区司令员的许世友虽感到气愤，但这一切也在他的预料之中，于是他决定立即强攻平度，歼灭一切反抗之敌。
按照部署，攻城部队约5个团的兵力，分为东西两个梯队，东梯队由贾若瑜、廖海光指挥，主要进攻东关；西梯队由聂凤智、李炳令指挥，主要进攻西关。
在正式进攻之前，我军分别向日伪军发出了促降通牒，令其立即放下武器投降，并警告他们不得互相支援。
但此时的王铁相早已是「吃了秤砣铁了心」，他不仅拒绝投降，甚至还大言不惭道：平度县城固若金汤，你们这些土八路是打不进来的，而且我还要在平度县城「20里内外杀得人烟不留」。
许世友闻讯后，大怒道： 真是不见棺材不落泪，王铁相不投降，那就彻底消灭他！
1945年9月7日晚上8时30分，随着许世友司令员一声令下，攻城战斗正式打响。
在我军的强大攻势下，仅过了6个多小时，我军就攻占了西关、东关和南关，守军大部被歼，其余全部退至城内，试图利用城内防御工事继续负隅顽抗。
9日晚上8时许，对平度县城的总攻正式拉开了序幕。
在这之前，王铁相为了阻止我军攻城，竟丧心病狂到下令将靠近城墙的所有民房全部烧毁，在平度县城周围形成了一道火墙。
王铁相的倒行逆施，不仅引得百姓怨声载道，更加激起了我军各指战员心中的怒火，誓要将王铁相部全歼。
然而，由于敌人在城内构筑了很多坚固的防御工事，加之我军对城内的情况不太熟悉，所以损失也不少，尤其是十四团三营七连，2次猛攻皆因敌人火力太猛而未能成功，许多战士壮烈牺牲，教导员柳青也身负重伤。
尽管如此，我军各级指战员依旧是前赴后继、奋勇冲杀。战至拂晓时分，除了位于城东南的王铁相司令部和北城墙的大阁楼还未攻下外，其余地区均被我军攻占。
在这样的情况下，许世友司令员立即电令城内指挥作战的聂凤智： 集中全部力量，一鼓作气捣毁敌人司令部，活捉王铁相！
聂凤智领受命令后，指挥第十三团二营向王铁相的司令部发起了进攻，在我军的猛烈攻势下，很快就攻占了王铁相的司令部，还把落荒而逃的王铁相给擒获了。
有趣的是，当王铁相再次遇到「老朋友」辛冠吾时，还一脸沮丧地说道：早知如此，何苦要打得头破血流呢？
结果，辛冠吾冷笑一声说道： 你以为傍上蒋介石的大腿就可以为所欲为了吗？哼，你那是痴心妄想……
平度之战，我军共毙伤伪军700余名，俘虏伪第八集团军中将司令王铁相以下5000余人，缴获颇丰。此战，也是我胶东军民抗日大反攻以来歼敌最多、缴获最大的一次战役。
值得一提的是，此战还被山东军区誉为 「创造了胶东大反攻以来的模范战例」 。
此战中立下赫赫战功的十三团三连，还被胶东军区授予 「平度城第一连」 的荣誉称号。
