1949年10月13日，時任國民黨廣州綏靖公署主任的余漢謀召集公署工作人員，不為別的只是為了發薪金。
盡管余漢謀一句話也沒有說，但話裏話外的意思就是：
「現在‘敵人’已經兵臨城下，大家拿點錢各自逃命去吧。」
余漢謀口中所謂的「敵人」，就是陳賡指揮的第四兵團、第十五兵團，兩大兵團分別屬於二野、四野，加上配合作戰的兩廣縱隊、粵湘贛縱隊、粵中縱隊，總計兵力在22萬人。
當時余漢謀手中，駐守廣東的國民黨軍三個兵團，總計兵力也只有15萬人，根本就不可能實作「鞏固粵北，確保廣州」的目標。
按照戰前制定的計劃，四兵團、十五兵團以及兩廣縱隊、粵湘贛縱隊、粵中縱隊兵分三路，其中四兵團沿著沿粵漢鐵路南下，直取廣州、十五兵團經翁源、從化等南下，形成對廣州的鉗形合圍，兩廣縱隊等地方部隊西進東莞地區，切斷敵人的退路。
事實上，計劃中的廣州戰役根本就沒打起來。
10月14日，四兵團先頭部隊抵達廣州後，才發現當地的國民黨軍已經潰逃一空，留守的地方機關以及警署等都在等著解放軍入城接管。
一
在原定的計劃中，我軍是沒有準備追擊殘敵的。
1949年10月14日，廣州解放後，陳賡曾下令四兵團繼續追擊殘敵。
可第二天，陳賡將方案上報後，中央考慮到敵人早在幾天前便有計劃的分批撤離，可能追不上，因此命令四兵團，要以後續廣西作戰為主，如果追不上敵人，那麽可以考慮停止追擊行動。
不過，這條命令下達的有些遲了。
當時，四兵團連同配合的十五兵團指戰員作戰熱情十分高漲，才過了一個晚上的功夫，部隊的進展已經遠遠超過預計。
盡管國民黨廣州綏靖公署下轄有3個兵團15萬大軍，但兵無鬥誌，將無戰心，整體處於潰敗狀態，據說就連戰鬥力較弱的宣傳員，都能赤手空拳的抓幾個俘虜。
就在廣州解放的這一天，原國民黨軍39軍103師4900余人在師長曾元三、副師長陳一匡、參謀長牟龍光指揮下，在北面60多公裏的三水鎮宣布起義。
當時，國民黨廣州綏靖公署除了下轄的三個兵團外，還有綏署直轄的39軍、109軍兩個軍。在我軍猛烈進攻下，39軍、109軍頂不住，很早就潰敗下來。
嚴格意義上來講，國民黨軍39軍前身是屬於第八軍（就是李彌的部隊）。
淮海戰役前，整編第八師恢復第八軍的番號，原屬第八軍下轄的第103師（整編103旅）與新編第二旅在膠東重新合編為整編第八師，同年9月改稱第39軍。39軍建成以後，參加過遼沈戰役、淮海戰役，雖然屢戰屢敗，但始終沒被打散。
1948年年底，39軍從上海轉運至廣東，防守以曲江為中心的粵北地區。1949年10月初，39軍從粵北地區潰敗下來以後，軍長程鵬接到余漢謀命令，火速向湛江撤退，準備到海南島。
程鵬率軍部以及下轄的147師（師長張家保）為前衛，91師為本隊，103師為後衛。
不過，因為一路上跑的太快，91師、103師沒跟上，其中91師在鶴山縣、103師在三水縣西南鎮。
二
眼看國民黨當局是一敗再敗，39軍下屬各師也都有了不同的心思
103師師長曾元三與91師師長劉體仁以及兩師的參謀長牟龍光、龍驤是同鄉兼好友，兩師從粵北潰退的時候，幾人就有過一番謀劃。
他們都認為，蔣家王朝覆滅已然成定局，如果跟著蔣介石一路敗退，勢必吃不到任何好處，況且兩師的底子是黔軍，就算是撤到海南島，也只是被當成炮灰，不如趁勢起義的好。
幾人的這番談話，也極大的挽救了所部的命運。
10月13日，廣州解放前，曾元三就派了參謀侯祖松，林松基與四兵團敵工部取得聯系，並且談定了起義的具體條件。
不過，因為四兵團14軍在軍長李成芳的率領下，追擊的有些快，雙變異數點發生誤會，103師的一個營隔著江面炮擊14軍先頭部隊一個營。
幸虧那會兒李成芳還沒有飛奔到一線，否則103師就不是起義而是投誠了。
據參與103師起義的四兵團敵工部的呂永禎回憶，103師起義後，他陪同師長曾元三率一部份恩一起過河到14軍指揮部，一路上不少士兵都是笑逐顏開，認為不打仗了，馬上就能過上好日子。
一個士兵對呂永禎說：
「我高興同師長當共產黨兵，不願當國民黨兵……」
呂永禎好奇地問了一句：
「為什麽？」
那名士兵憨厚一笑：
「當國民黨兵連個老太婆都找不上，人都跑光啦！」
一句話讓全船的人都哄然大笑。
值得一提的是，在103師起義過程中，四野敵工部還明確要求，希望能與91師與147師取得聯系，爭取兩師起義。
當時曾元三明確表示：
「91師劉體仁和我們交換過意見，可以知道。147師大可不必了，已走遠了。」
也就是說，在原定的方案中，91師也是要起義的。
91師師長劉體仁當時確實已經下定了決心起義，並且召集部下副師長裘建之、參謀長龍驤多次討論，並且已經有了一個大概的想法。
事實上，與之前曾元三談的差不多，大家都認為，跟著蔣介石撤到台灣，必然沒好結果，無非就是被肢解，裁撤，還不如留在大陸，畢竟大家還都有親人在大陸。
「我們不能再跑了，國民黨大勢已去，靠我們幾個人，是挽救不了敗局的，還不如現在就放下武器。」
可沒有想到的是，這件事陰差陽錯之下差點出了意外。
三
當時，我軍兵分三路進軍廣州，到廣州解放後，各路大軍隨即轉入追擊敵軍。
原定的計劃中，兩廣縱隊、粵湘贛縱隊、粵中縱隊本來就是負責截斷敵人退路的，39軍當時從鶴山縣走出來的時候，迎面撞上了堵截的粵中縱隊。
結果雙方大大出手了一場。
粵中縱隊是中國共產黨在抗戰時期在廣東粵中地區成立的一支遊擊隊，起初規模不是很大，到了解放戰爭時期，為了統一領導粵中地區的遊擊作戰，成立了中共廣南軍分委成立，部隊在整合了幾支遊擊隊後，擴編至4300余人。
到1949年10月配合參加廣東戰役時，粵中縱隊已經發展至6800余人。
當時，粵中縱隊與39軍91師遭遇後，本著為和平考慮，粵中縱隊還專門派出了兩個聯絡員，希望能說服91師起義。可不知道為什麽，雙方還是大打出手，彼此都有了不小的傷亡。
一直到後來，李成芳帶著14軍先頭部隊兩個團包抄過來，91師才幹脆利索的放下武器。
李成芳對這稀裏糊塗的一仗感到很奇怪，首先是91師基本上已經是兵無鬥誌，可為何面對粵中縱隊時，仍然要負隅頑抗，更重要的是，因為按照之前同曾元三的談話，91師其實已經做通了工作，本來已經準備好了起義。
可雙方為什麽還會發生誤會。
李成芳後來特意問91師師長劉體仁：
「為何不肯向之前攔住他們的粵中縱隊繳械投降？」
結果劉體仁的回答讓他哭笑不得。
原來91師認為，對面攔路的粵中縱隊是遊擊隊，嫌棄他們不是正規軍，因此拒絕放下武器，按照劉體仁的話來說就是：
「他們是土共。」
李成芳也無奈的搖頭：
「什麽土共，洋共，還不一樣都是人民解放軍。」
1949年10月14日，劉體仁率領91師在鶴山宣布脫離蔣介石，向我軍投誠。
起義和投誠雖然只是兩個字不同，但意義那可就是天差地別了。
盡管二者不是一個性質，可我軍最終還是給予了兩師相同的待遇。
10月15日，我軍下令，將兩師合編，並編入14軍，軍官統一編為兩個學習組，在廣州市郊五眼橋進行學習。除了原103師政工處長劉啟超煽動起義軍官叛亂，後來被我軍察覺，基本上沒有發生太大的亂子。
1949年10月19日，陳賡在廣州市哥倫布大餐廳設宴宴請曾元三、劉體仁等39軍起義、投誠的軍官，在宴席中，陳賡曾盛贊曾元三、牟龍光、陳一匡說：
「你們三人是同等功勞。」
顯然，對曾元三、劉體仁，我軍在態度上是不同的。
曾元三一度有顧慮，起義前我軍曾有條件，希望他能鉗制第23軍，但曾元三明確表示拒絕：
「老頭子（指蔣介石）一手把我們提拔起來，我們不吃這井內水，不能就拉糞拉尿啊！挾住23軍做缺德事啊？現在是各走各的，我決心投降，我決不幹預別人不投降，」
曾元三起義以後，也幾次表示願意回鄉為民，但都被我軍挽留下來。
新中國成立後，曾元三歷任貴州省人民政府參事，貴州省政協常委，民革貴州省委副主委，1986年去世，享年78歲。
91師師長劉體仁投誠後，也受到我軍優待，仍然出任原職，並隨大軍進軍至南寧，只是劉體仁本身胃病很重，後來離開了部隊，回鄉休養。
1954年，劉體仁病故於貴陽，由人民政府出資安葬。
