大家都知道，全面內戰爆發後，國民黨軍分兩路，以重兵進攻華東解放區。至11月，南線國軍22個旅以損失10萬余人為代價，先後占領了蘇中、淮南、淮北地區。
徐州綏靖公署薛嶽部署則25個半旅的兵力，分四路進犯蘇北、魯南，企圖切斷蘇北和山東的聯系。
形勢所迫，粟裕指揮華中野戰軍按照黨中央指示迅速北上，和陳毅指揮的山東野戰軍會合。
兩軍會師後，先戰宿北，全殲整69師。再戰棗莊、嶧縣，全殲整26師、整57師和第一快速縱隊，俘虜師長馬勵武、周毓英。徐州公署部署的四路進剿已經有兩路失敗，被迫停止進攻。
兩戰全勝極大振奮了解放軍戰士的士氣，陳毅、粟裕借此機會正式將山野和華中野戰軍合二為一，整編為下轄十一個縱隊和一個特種兵縱隊的華東野戰軍，統一了部隊的序列、番號和編成。
透過整編，使華東我軍進一步實作了組織指揮上的集中統一。極大提高了連續作戰的能力。
宿北、魯南兩敗後，蔣介石大罵：「娘希匹」，親自飛赴徐州安排軍事，撤掉了指揮不力的薛嶽，改由顧祝同擔任徐州綏署主任。還與親信愛將陳誠一道制定了【魯南會戰計劃】。
魯南戰役於1947年1月21日結束，10天後國軍又發動了新一輪「魯南會戰」。具體部署是南北西三個重兵集團對進夾擊：
南集團為主要突擊集團，由歐震指揮，下轄八個整編師二十個整編旅，沿隴海路自台兒莊至城頭一線，北攻臨沂。總兵力達25萬人。
北集團由李仙洲指揮12、46、73軍組成，分由明水、周村、博山南下，進占萊蕪、新泰、蒙陰，襲擾華野後方。總兵力為6萬人。
西集團由從從冀南、豫北戰場抽調王敬久集團（轄第五軍和三個整編師）組成，渡過黃河後直奔魯西南地區機動，企圖隔絕晉冀魯豫野戰軍與華東野戰軍的聯系，並伺機向東轉用於魯南戰場。總兵力為12萬人。
過去國軍吃虧就吃虧在兵分多路進剿，總是被紅軍/解放軍打掉一至兩路，這次蔣介石吸取了教訓，要求各部隊實行「集中兵力，穩紮穩打，齊頭並進，避免突出」的作戰方針，作為主要突擊集團的南集團兵分三路，齊頭並進：
左路為整編第十一師、整編第五十九師、整編第六十四師共八個旅；
中路為整編第七十四師、整編第八十三師及第七軍共七個旅；
右路為整編第二十五師、整編第六十五師及由榮二師改編的第六十七師（未整編，同整編旅）共六個旅。
為了尋找戰機，粟裕決定采取「打中間、放兩翼」的策略，以3縱堅決阻擊中路軍，造成左右兩路相對突出的態勢，然後視情況殲滅戰鬥力相對較弱的右路軍。
但是，吸取了宿北、魯南兩次失利的國軍這回學精了，在整74師受阻後立刻停了下來，並積極構築工事，每天前進3—5公裏向中路靠攏，避免過於突出被解放軍圍殲。僅在沂河、沐河之間15公裏寬的正面上，國軍就擺了26個團。
鑒於在魯南尋求戰機的機會愈發渺茫，中央指示在必要時可以放棄臨沂，使我軍有更大的回旋余地，更容易實作誘敵深入的目標。
陳毅則提出了一個大膽的設想：既然在魯南殲滅敵人希望不大，為何不轉兵向北，殲滅李仙洲集團呢？
粟裕思索一番後也認為轉兵向北是解決目前局面的最優解：
1. 北線從明水到博山一線正面寬度達100裏，國軍3個軍分三路南下，分割包圍非常容易。
2. 李仙洲本人雖是黃埔一期出身，但能力非常有限，抗戰時在魯南就被八路軍揍過。
3. 可以直接解除敵對我後方的威脅，打通渤海、膠東和魯中的聯系，產生立竿見影的效果。
當然，任何戰略有利就有弊，不是說看到北線敵人弱，就決定馬上轉兵向北。總體來看，華野要殲滅北線之敵，面臨三個困難：
1. 明水、周村離濟南非常近，南下必經之路吐絲口鎮距離濟南和萊蕪也不遠，王耀武和李仙洲如果發現我主力北上，極有可能迅速回縮，使我軍撲空。
2. 在北線解決李仙洲集團前，南線之敵很可能會沿臨（沂）蒙（陰）公路北上，加速南北對進，妄圖夾擊我軍。
3. 華野自身也有兩大困難：一是戰士們剛剛取得了魯南大捷，又要遠距離北退，很多人都想不通，許多人甚至打了個「順口溜」：反攻反攻，反到山東，手拿煎餅，口咬大蔥，大好形勢，思想不通，有何意見？要回華中。
二是之前華野為了準備殲滅南線之敵，已經將大批軍用物資運到臨沂，20萬大軍如果轉兵向北，對後勤保障無疑是巨大的挑戰。
但陳粟和譚震林、唐亮等人商議後得出結論——轉兵北上利大於弊：
即使無法殲滅李仙洲集團，也能打通膠濟路，解放濟南以南多座城鎮，使我軍有更大回旋余地；
南線之敵威脅雖大，但距離萊蕪有150公裏，且如果能采取足夠欺騙措施，可以使敵人產生錯覺；
至於戰士思想問題和後勤保障難題，只要華野把政治工作做好，並不是什麽困難。
由此看來，要圍殲北線之敵，對南線之敵做足欺騙文章是關鍵，粟裕不愧是名將，玩起了「聲南擊北」的策略：
1.2月6月拂曉，華野二縱突然南下，對盤踞在海州白塔埠的郝鵬舉部發起進攻，戰至2月7日黃昏，郝鵬舉部兩萬余人基本被殲。
2. 打完白塔埠戰役後，我華野地方武裝和二縱、三縱部份人馬冒充華野主力，積極在運河邊搭設浮橋、在黃河邊搜集船只，揚言向西進攻兗州，和劉鄧大軍會合。
3. 二縱、三縱在臨沂一線拼死阻擊，足足抵抗了5天才放棄臨沂北撤。區震甚至吹噓：華野主力在臨沂被國軍消滅了16個旅8萬多人！
以上措施一出，蔣介石果然作出了巨大的誤判：要知道華野總共也就20來萬人，臨沂損失了8萬多相當於華野三分之一。再結合架設浮橋、搜集船只等行為來看，華野被「重創」後極有可能西進兗州，和劉鄧會合。
因此，國軍進占臨沂後，蔣介石下令從南線集團中抽出3個整編師西進臨城，然後沿津浦路北上兗州，會合王敬久部在魯西南兜擊我軍。
蔣介石萬萬沒想到，正當他還在作著魯西南殲滅戰的美夢時，我華野一、四、六、七、八、九、十等七個縱隊已經迅速北上，二縱隊在完成阻擊和冒充主力任務後也被抽調北上，華野北上兵力已經達八個縱隊之多。
然而，好事多磨，蔣介石軍事上是半桶水，但王耀武卻不是傻瓜，他透過各種渠道得知南線國軍拿下的臨沂是一座空城，又發現解放軍向費縣運動，立馬意識到華野要殲滅李仙洲。
2月16日，王耀武即自行決定令李集團全線後撤∶原駐新泰、顏莊之第四十六、第七十三軍分別撤至顏莊、萊蕪，新三十六師自蒙陰寨撤至口鎮及其以北地區，十二軍軍部率另兩個師自萊蕪、吐絲口鎮撤至膠濟路，擔任張店、明水一線守備。
在得悉王耀武將李仙洲集團北撤後，蔣介石大為惱怒，認為王耀武貪生怕死，發電報嚴令王必須確保新泰、萊蕪，並派有力部隊向大汶口方向截擊我軍。王耀武不得已，再次命令46、73軍重返新泰、顏莊一線。
2月19日，王耀武終於查明了我軍主力準備攻殲新泰、萊蕪的企圖，又令46、73軍星夜北撤，並令第七十三軍之七十七師迅速自張店經博山南下歸建。可惜為時已晚。
粟裕立即命令第八縱、第九縱隊伏擊南下歸建之敵七十七師，其他部隊定於當天下午攻殲萊蕪、顏莊之敵主力。
戰鬥於2月20日下午開始，戰至21日拂曉，全殲敵第七十七師，擊斃敵師長田君健，八縱、九縱隨即轉兵於萊蕪。至21日下午，一縱攻占了萊蕪城以西、以南諸村落，並擊退了由萊蕪向北與我爭奪城北各要點之敵；六縱突入吐絲口鎮，並殲滅了由青石橋南援口鎮之敵一部。
在我軍周密的部署下，李仙洲守逃兩難，束手無策，王耀武看到李軍已處於孤立無援的絕境，索性孤註一擲，命令李軍向北突圍至明水，這樣則不僅可解吐絲口鎮之圍，而且可東援淄博，向西加強濟南防務。為策應突圍，蔣介石出動大批作戰飛機轟炸、掃射我軍。
2月23日晨，敵軍大舉突圍。第四十六、第七十三軍分兩路平行北撤，將李總部及輜重車輛物資夾在中間，齊頭並進，向北猛突。中午12時，敵人全部脫離萊蕪城，粟裕見時機已到，下令埋伏在兩翼的突擊集團同時向撤退之敵猛攻，將五萬多敵軍包圍在東西僅三四公裏、南北僅一二公裏的狹小地域。
這時，與我軍有秘密聯系的第四十六軍軍長韓練成，在我敵軍工作幹部的安排下，離開了指揮位置，促使敵軍陷入更大混亂。華野各部不顧敵機轟炸掃射，對敵實施密集的炮火突擊，並以多路勇猛穿插，乘亂分割殲滅敵人。到23日下午17時，5萬多人除韓浚率一千余人會同萊蕪五千守敵突圍成功外，全部被殲。
韓浚也沒高興多久，當他暗自慶幸逃跑成功時，粟裕早已提前派九縱埋伏在北上濟南的必經之路——博山。當韓浚等六千人馬抵達博山時，正好被九縱打包俘虜。
從15日國軍攻占臨沂，到23日萊蕪戰役結束，在8天時間裏，南線國軍本有機會沿公路北上萊蕪，實作南北夾擊的目標，卻被粟裕欺騙轉而向西，導致我軍僅三天時間就全殲敵人3個軍共6萬多人，其中俘虜4萬多人，解放縣城13座。
王耀武悲哀地感慨道：「就是6萬頭豬，3天3夜也抓不完啊！」
