1948年8月，解放軍攻克濟南，在國民黨上層引起極大震動。杜聿明公開說，這說明「重點防禦」計劃已經被擊破。
蔣介石開始對自己的真正實力和處境稍稍有所認識。面對解放軍在各個戰場的進攻，他感到捉襟見肘的尷尬，目前首要的問題是穩住政權，而要穩住政權，首要是保住軍隊。
他開始對自己以往的戰略進行大的調整，把軍隊收縮到重要的中心城市和地區去。在東北，軍隊要不要撤回呢？
在這個問題上，他舉棋不定，焦慮重重。東北幾十萬軍隊長此下去終將難以逃脫，以空軍保證長春10萬守軍，困難異常，美軍顧問團團長巴達維在春季即提出建議，將東北部隊撤往錦州。
早在1947年春天的時候，蔣介石還認為這不過是片面的軍事觀點。召開「行憲國民大會」，選舉「總統」，不能因放棄東北而讓世人看到自己的失敗。
同時蔣也看到鄭洞國率領的10萬守軍要突出重圍，奔赴沈陽，再會同沈陽軍隊南撤，也有極大風險。
如果東北被共產黨方面占領，不但共產黨的經濟力量大增，而且東北解放軍的數十萬大軍也將壓到華北、中原，這樣，華北、中原又勢將告急。
杜聿明無法挽回敗局，病體更不可支。陳誠在關內連遭敗績，知道東北將易將了，便想透過東北這些國軍精銳打幾個勝仗來挽回一下自己的面子。
在民主聯軍發動的夏季攻勢中，杜聿明離開東北去治病，陳誠便於1947年7月12日到了沈陽，召開軍事會議，並到鐵嶺向新6軍「授勛」。
陳誠到東北一再吹噓，要「消滅共匪，建立三民主義的新東北」。並盡力擴充部隊，將東北原有的9個保安司令部及11個保安支隊與交警等部隊，擴編為新3軍、新5軍、新7軍、新8軍等幾個軍。
又把騎兵支隊擴編為騎兵師，下轄3個旅。再將青年軍207師擴編為第6軍，並從蘇北調第79軍王鐵漢部到東北去，另調楚溪春為沈陽防守司令官。
到此，連同原在東北的新1軍、新6軍、第13軍、52軍、53軍、60軍、71軍、93軍等8個軍，東北即有14個軍及1個騎兵師。
此外，又增加了炮兵、戰車、汽車等部隊，企圖集中優勢兵力與解放軍決戰。
豈料解放軍於9月中旬發動秋季攻勢，50天內，殲滅國軍6.9萬人。接著於12月，又開始冬季攻勢。1948年1月上旬，在遼西公主屯一戰即吃掉了新5軍。
把陳誠弄得手足無措，星夜拍電報向蔣介石告急。使這位誇口大王，被打了一記響亮的耳光。
一周後，蔣介石任命衛立煌為東北行轅副主任兼東北「剿總」司令，專負東北軍事全責。東北行轅主任暫時仍由陳誠充任。
衛是蔣介石嫡系將領中的「雜牌」。蔣衛之間本身存在矛盾，又因衛在任第2戰區副總司令期間，被蔣懷疑同情共產黨。
抗戰勝利後，衛立煌再遭蔣介石冷落，派往國外考察，直到東北戰場更加失利，陳誠已無法收拾之後，蔣便想起了衛立煌。
衛立煌本不想就任，無奈各方面情況壓來，也只好硬著頭皮去了東北。
1948年1月21日，衛立煌由南京飛往北平，與北平行轅主任李宗仁、華北「剿總」總司令傅作義商談後，22日飛往沈陽。
蔣介石急於要衛立煌到東北去，因此也不得不給他一定的權力，答應將陳誠在東北送掉的10萬部隊，全部恢復，再從關內增兵若幹，一面充實兵員，一面補充裝備。
此時，東北人民解放軍的冬季攻勢正在繼續進行中，以解放新立屯、殲滅蔣軍1個師為見面禮，送給了衛立煌。
面對這種局勢，衛立煌只能采取穩重自保的態度。他自己坐鎮沈陽，不管解放軍打到什麽地方，各地守軍的部隊長官如何告急，蔣介石又如何電令他派兵解圍，他總是堅持一點：把主力集中沈陽不動。
他的意思是：「解放軍的目的是圍城打援，我們不能上他們的圈套。」
蔣介石見衛立煌不出沈陽一步，就一變原來支持衛立煌保全東北的諾言，要他只留下53軍及207師守沈陽，而將主力從沈陽撤到錦州去，並派「國防部」作戰廳廳長羅澤愷及副廳長李樹正去沈陽傳達意旨。
衛立煌的看法是：解放軍已占領了錦州、沈陽間的要隘溝幫子，且國軍若由沈陽打向錦州，中間要經過幾道河流。
其間的巨流河、大淩河都已解凍泛漿，重武器和大部隊皆難於透過。還有，解放軍已設有數層阻擊陣地。
當時國軍的士氣又差，若冒昧地打出去，稍有不慎，便有全軍覆沒的危險。所以他認為不如暫時固守沈陽，整訓部隊，然後伺機出擊，扭轉戰局。
3月13日，解放軍攻克四平街，再一次殲滅了第71軍80師。這個師是一次被殲後重新建立的，這一次又被消滅。
在四平街吃緊時，衛立煌為了避免外圍據點被一個一個地吃掉，即決心放棄永吉，把該地的第60軍，集中到長春加強防務。
當鄭洞國在長春市布置防務時，衛立煌叫他留在長春，兼任第一兵團司令，並接替梁華盛的吉林省主席。
鄭洞國不同意，他回到沈陽後，蔣介石又來電報，一定要他到長春去，兼負軍政之責。衛立煌也再三勸他，鄭只好又去了長春。
範漢傑在山東戰敗之後，也來到東北。蔣介石即任命他為冀熱遼邊區兵團司令，駐地為秦皇島。另把第54軍闕漢騫部2個師由水路運至葫蘆島，轉到錦州，歸第6兵團孫渡指揮。
衛立煌到東北後整訓了1個多月，到5月初，蔣介石要衛立煌將主力撤到錦州。衛立煌便找兵團司令廖耀湘去商量，廖聞訊後也為之一怔。
因為他當時雖感到東北局勢之不可為，但認為這樣做，等於整個放棄東北，並置長春10萬軍隊的命運於不顧，實在不妥。衛就請廖代表他到南京去見蔣，陳述東北將領的意見，並請蔣增派3個軍到東北去。
蔣介石見衛立煌不聽他的話，決定重新編組部隊，把絕大部份的兵力交與廖耀湘，借此剝奪衛立煌的權力，利用廖耀湘執行他的主張。
廖耀湘本人，也明白如此一來主力部隊全都由他帶走，歸他指揮，衛立煌大權旁落，再也抓不到一點吃飯資本，便會成光棍兒司令。誰做衛立煌，誰也不能不慎重考慮。
就因為這些問題，廖、衛二人的分歧日深，摩擦也加劇起來。
蔣介石最初原想要廖耀湘把沈陽的主力拉到錦州，即將東北蔣軍的全權交給廖。
以後見廖脫不了衛立煌的牽制，不能執行他的命令，又想要範漢傑打通錦沈路，將東北主力撤出來，而將東北兵權交給範。
蔣只想假手於聽話的將領以執行自己的主觀意圖，不惜暗中用種種手段。因此一部份手中有實力的將領，個個直接聽蔣的命令，以為固權爭寵之計。
正是蔣介石和將領這種矛盾與舉棋不定，為林彪拿下北寧線作戰留下了時間。
林彪收到毛澤東語氣嚴厲的電報，不敢再拖延。於1948年9月12日，命令位於冀東的第十一縱隊發起北寧線作戰。由此揭開了遼沈戰役的序幕。
9月21日，林彪、羅榮桓、參謀長劉亞樓率由司、政、後機關組成的前線指揮部離開雙城子出發。10月2日，指揮部抵達彰武。各兵團、縱隊均已進入指定地點，等待發起對錦州的總攻。
此後，由於蔣軍從葫蘆島增兵，林彪又一度猶豫不決，在羅榮桓的堅持下，才最終下定了攻打錦州的決心。
10月2日，蔣介石在北平同傅作義商定了增援東北的部署之後，馬上又飛到了沈陽。
隨即決定以新1軍兩個師、新3軍3個師、新6軍兩個師、第49軍兩個師、第71軍兩個師，共11個師另3個騎兵旅，編成「西進兵團」，由廖耀湘統一指揮。
首先攻占彰武、新立屯，策應長春守軍突圍，然後西進，與司令部已遷至錦州的範漢傑集團協力，夾擊錦州地區解放軍。
又以第53軍3個師、第207師、新1軍1個師及其他部隊編成「防守兵團」，由第8兵團司令官周福成統一指揮，防守沈陽及鐵嶺、撫順、本溪等地，鉗制解放軍。
另以第53軍控制遼河，維護西進兵團與沈陽的交通。
部署完畢，蔣介石於10月3日下午返回北平，5日飛天津，視察塘沽港後，又乘「重慶」號軍艦赴葫蘆島。
6日，在葫蘆島召開軍事會議，部署海空協同地面作戰部隊向錦州增援。
蔣介石宣布命令：「葫蘆島部隊歸第17兵團司令官侯鏡如指揮，在侯到來以前由54軍軍長闕漢騫指揮，向塔山、錦州攻擊。」
同時，還指定海軍司令桂永清及第3艦隊司令馬紀壯指揮軍艦，用240毫米艦炮轟擊塔山解放軍陣地，協助陸軍攻擊。「要把艦炮炮彈，全部打到塔山上去。」
在蔣介石奔波忙碌的時候，東北野戰軍確定了奪取錦州的具體步驟：第一步掃清外圍據點，第二步總攻城垣。
兩個步驟連續施行。攻城兵力5個縱隊另1個師，區分南北兩個突擊集團和1個輔助突擊集團。
北突擊集團由第二縱隊、第三縱隊、第六縱隊第十七師、炮縱榴炮一團、迫擊炮團、戰車團坦克營、高炮團兩個連組成，統一由第三縱隊司令員韓先楚、政治委員羅舜初指揮，由北向南實施主要突擊。
南突擊集團由第七縱隊、第九縱隊、炮縱榴炮二團、高炮一團1個連組成，統一由第七縱隊司令員鄧華、政治委員吳富善指揮，由南向北實施突擊。
第八縱隊附第一縱隊炮兵由東向西實行輔助突擊。第一縱隊主力為總預備隊，位於高橋附近，隨時準備參加攻錦州或投入塔山方向阻援。
9日，外圍戰鬥打響，一開始就相當激烈。城北配水池，位於高地之上，可以俯瞰全城，並控制著通向錦州城內的一條大道，是國民黨軍重點設防的據點之一。
國民黨軍以800人的1個加強營據守，自稱「第二凡爾登」，「守配水池的都是鐵打的漢。」東北野戰軍第三縱隊七師經8個小時的激戰，攻克這個據點，又以「打鐵漢」的頑強英勇，擊退國民黨軍30次增援和反撲，保證了大部隊直趨錦州城下。
城南罕王殿山是錦州南面的一道屏障，第七、第九縱隊向此發起攻擊，經過一夜激戰，兩縱隊分別占領了罕王殿山以東，以西兩陣地，擊退了國民黨軍的10多次反擊。
城東紫荊山是錦州東面的屏障，第八縱隊攻占後，又被國民黨軍奪回。10日，第八縱隊重新發起攻擊，經過兩小時激戰，重占紫荊山。
經過4天激戰。東北野戰軍攻錦部隊於13日攻占了錦州外圍所有據點，將國民黨軍全部壓縮於錦州城內。就在錦州外圍戰的第二天，東北野戰軍第2兵團司令員程子華指揮的塔山阻擊戰也開始了。
塔山位於錦州、錦西之間，距離錦州國民黨軍防禦前沿不足30公裏，距離錦西不足10公裏。村北有條東西走向的丘陵，丘陵不高，最高點白台山僅為海拔261米。
這條小山嶺以塔山為中心，東起海濱，西到虹螺山約30公裏，是由錦西增援錦州的必經通道，守住這條通道，阻住援敵，是保障奪取錦州的關鍵。
錦州、錦西僅距40公裏，兩戰場炮聲相聞，阻擊地域十分狹窄，既無回旋余地，也無險可守，阻援部隊橫下一條決心「死守不退」，「人在陣地在」，「絕不讓敵人前進一步」。
10日拂曉時分，國民黨54軍軍長闕漢騫指揮3個師，在40余門重炮、7架飛機和兩艘軍艦的火力支援下向打漁山、塔山、白台山一線同時發起進攻。
這一線是主要防禦地帶，由第四縱隊防守。這個縱隊在工事尚不完備的情況下，頑強堅守，多次進行陣地前的短促反沖擊，至下午5時，打退國民黨軍的進攻，並奪回了一度失守的打漁山。接著，連夜恢復工事準備再戰。
第二天清晨，闕漢騫又指揮4個師，采取中央突破戰法，集中兵力，以塔山為攻擊中心，成連成營沖鋒。有些前沿陣地幾度易手，第四縱隊多次反沖擊，恢復了原陣地。
下午，東進兵團司令官侯鏡如率92軍21師到達葫蘆島。他即召集會議，了解前兩天進攻塔山的情況，研究新部署，決定以獨立95師擔任攻擊塔山堡，62軍主攻白台山，54軍第8師主攻鐵路橋頭堡。
東北野戰軍第四縱隊十二師三十四團，堅守在白台山以東塔山堡等主要陣地上，頂住國民黨軍隊「中間鉗制，兩翼突破」的反復突擊。
被譽為「趙子龍師」的獨立95師，氣焰十分囂張，仍然采取用老一套「波浪式」的集團沖鋒戰法，以團為單位分成三撥，第一撥受挫，第二撥又接上去。
雙方都付出巨大代價，東北野戰軍傷亡1048名，國民黨軍傷亡1245名。阻援部隊在陣地工事大部被毀的情況下，仍牢牢守住陣地，使國民黨軍未能越雷池一步。
直至14日11時，東北野戰軍對錦州發起總攻。塔山阻擊戰方告一段落，第三十四團及全體阻援部隊與敵鏖戰6晝夜，用傷亡3500余人的代價，殲敵6500余人。抗住了敵人11個師的輪番攻擊，為奪取錦州提供了最有力的保障。
三十四團和另外成績突出的幾個團，分別榮獲了「塔山英雄團」、「守備英雄團」和「白台山英雄團」的光榮稱號。
總攻錦州的部隊經過激戰，終於15日攻占錦州大部，錦州國民黨軍殘存部隊退守老城，企圖負隅頑抗。東北野戰軍攻錦部隊立即組織第二、第七縱隊攻殲老城之敵。
經過激戰，第二縱隊由西北角、第七縱隊由東南角攻入城內，至下午6時，僅用31小時全殲錦州國民黨軍10萬余人。俘敵錦州指揮所主任範漢傑、第6兵團司令盧俊泉以下數萬人。喧鬧多日的錦州終於沈寂了。
範漢傑被俘後，驚魂未定，對於我軍首先攻打錦州的高明戰術感到不可思議，他反復追問林彪：「是誰決定先打錦州的？非雄才大略之人，難以下此決心啊！」
可見，毛主席決心先打錦州的戰術，是多麽的高明。
錦州即將解放的當天，蔣介石帶了聯勤總司令郭懺、政工局長鄧文儀、「國防部」第二廳廳長侯騰匆匆飛抵沈陽，並令徐州「剿總」副總司令杜聿明乘飛機到沈陽。
蔣介石到沈陽後不與衛立煌商討，便直接給困守在老城行將就擒的範漢傑空投了一封信，要他能守則守，不能守則退守錦西。
給困守長春的鄭洞國也空投了一封信，要他趕快突圍，否則沈陽也不等他了。
同時，郭懺也遵照命令擬定了破壞沈陽兵工廠和搬運重要機器的計劃。侯騰在忙著布置特務電台，待沈陽撤出後繼續進行破壞活動。
鄧文儀使出渾身解數，說服衛立煌及其將領們放棄沈陽，撤往江南。杜聿明按蔣介石的意圖與廖耀湘商討東西兵團對進，會師大淩河，尋求與東北野戰軍在錦州城下決戰的計劃。
蔣介石還在做他的「求得一戰而後撤」的夢。但是，當錦州範漢傑部已被消滅的訊息證實後，蔣介石即於16日乘飛機悄然離開了沈陽。
杜聿明再次被捆在了東北這架戰車之上，本來杜聿明從東北返回後，就不想再回頭去東北，蔣介石原來為了表示對杜聿明的懲戒，讓他到徐州給劉峙這位剿總司令當了一位副手，現在又急急地催他去東北赴命，以剝奪死守沈陽、不聽從命令的衛立煌職權。
蔣介石離開沈陽，來到北平東城的圓恩寺。在這裏，蔣介石寢食不安，時時刻刻在為如何說服東北將領「重占錦州」而絞盡腦汁。
一大早，就急急忙忙發電報，要衛立煌、杜聿明一起到北平開會。
蔣介石和傅作義、衛立煌、杜聿明一起開會，研究東北問題。衛立煌堅持要集中兵力守沈陽，蔣介石卻非要收復錦州不可。一直爭論到下午5時左右，仍無結果。
杜聿明一看這樣僵持下去不是辦法，便想找到一個折中的辦法。在來北平的飛機上，杜聿明就和衛立煌商議：絕不同意馬上攻錦州。
建議蔣介石把廖兵團撤回新民，待補充整訓完畢後，再相機收復錦州，打通北寧路。萬一蔣堅決要放棄東北，也只有從營口撤退。
衛對前一個意見極表同意，對後一個意見則表示見了蔣再說。
依據這個方案，也為了迎合蔣介石，杜聿明提出兩個方案：一是令東北國民黨軍迅速有計劃地從營口撤退；一是以營口為後方，一部守沈陽，主力歸廖耀湘指揮，先轉移到大虎山、黑山以南，將營口後方掩護確實，再向大虎山、黑山攻擊。
如果攻擊成功，則進而收復錦州；不成功，則逐次抵抗迅速向營口撤退。並先以第52軍占領營口，掩護廖兵團撤退。
蔣介石覺得杜聿明的第二方案還比較適合他的意圖，馬上表示同意，衛立煌則閉口不言。
第二天下午，蔣介石又在圓恩寺召集傅、衛、杜開會，宣布杜聿明任衛立煌的副總司令兼冀熱遼邊區司令官，駐在葫蘆島。
要他同衛立煌一道回沈陽給廖耀湘、52軍軍長劉玉章下命令，廖耀湘以營口為後方，以主力攻錦州；劉玉章先占營口掩護後方；同時葫蘆島、錦西部隊亦向錦州攻擊。至此，蔣介石以為他的總撤退計劃已落實了。
蔣介石沒想到的是東北野戰軍積極發動的軍事和政治攻勢，瓦解了長春守軍，1個軍起義，1個兵團部又1個軍守敵全部投誠，長春獲得和平解放。
廖耀湘執行了經大虎山以東向大窪、營口方向「轉進」的命令，率部向黑山、大虎山攻擊前進。
東北野戰軍第十縱隊，在黑山頑強阻擊3個晝夜，為攻錦主力回師東進爭取了寶貴的時間。終於將廖耀湘兵團合圍在了黑山、大虎山地域。
10月25日這一天，東北野戰軍圍殲廖耀湘兵團的作戰全線打響。由錦州東進的第八縱隊第二十三師插入六間房，與退向台安的第49軍軍部及3個團激戰，遼南獨二師在魏家窩棚與敵新3軍第14師兩個團激戰。
第三、第十縱隊在黑山及其附近出擊敵人；第五、第六縱隊正向黑山東南疾進，並在拉拉屯殲敵一部。
林、羅、劉的決心是：除以主力一部阻敵向營口逃跑外，集結主力把廖耀湘兵團殲滅於黑山、大虎山以東地區。
東北野戰軍完成合圍後，大膽穿插、分割，敵人很快出現混亂。敵49軍軍長鄭庭笈直接向衛立煌報告：「南進受阻。」
衛立煌即要鄭率他的兩個師和他近旁的新6軍、新3軍各1個師退回沈陽，這樣一來，廖耀湘兵團退營口之路徹底被堵死了。
10萬余人一會兒向錦州，一會兒向營口，一會兒向沈陽，狼奔豕突，陷入極大的混亂之中。
26日淩晨3時開始，各縱以高度機動靈活的戰術，猛打、猛沖、猛追，趁敵混亂大膽穿插於敵人各軍之間，哪裏有敵人就往哪裏打，哪裏槍聲密集就向哪裏集中。
更巧的是第三縱隊一部突入胡家窩棚，一舉打垮了廖耀湘兵團指揮部，使其10萬之軍頓時失去了統一指揮。使整個廖耀湘兵團分崩離析。
戰至27日，在東北野戰軍連續猛烈的沖擊下，廖耀湘兵團各部或紛紛放下武器，或相繼被殲。
至28日拂曉，戰鬥結束。只經過短短的幾十個小時，廖耀湘兵團的兵團部及5個軍部、11個師10萬余人全部被殲，廖耀湘和他的4名軍長、13名正副師長被俘。
被視為國民黨精銳之師的戰略機動兵團，和被吹噓為「五大主力」的新1軍、新6軍，就這樣全軍覆沒了。
蔣介石再次飛到沈陽也無回天之術了。11月2日，東北野戰軍直下沈陽、營口，衛立煌、杜聿明分別乘飛機匆匆離去。
歷時52天的遼沈戰役勝利結束，共殲滅敵人1個總部、1個邊區司令部、4個兵團部、11個軍部、33個整師外加16個團，共47萬人。
由於遼沈戰役的勝利，不僅東北全境解放，大批解放軍可以轉入關內作戰，而且，人民解放軍在人數上第一次超過了國民黨軍隊，因而解放戰爭的行程大大加快了
