公元前204年，漢王劉邦派大將韓信和張耳率領漢軍去攻打趙國。趙王和趙軍統帥陳余率領二十萬兵馬集結在井陘準備迎戰。趙國謀士李左車向陳余獻計說：我有個主意，井陘口這個地方兩旁有山，道路狹窄，車馬很難透過。我們派三萬人抄後路截斷他們的糧車，你統率大軍正面阻擊漢軍，把城墻壘得高高的，不與漢軍交戰。
這樣一來，漢軍前進不得，後退不能，又無糧草，成了甕中之鱉。我看不出十天就可以捉住韓信。但是趙王沒有采納李左車的意見。韓信知道李左車的計策沒有被采用，十分高興，他把兵馬集結在離井陘口三十余裏的地方。
到了後半夜，韓信派兩千名輕騎兵每人帶一面漢軍紅旗，從小路迂回到趙營的側後方埋伏起來。命令他們待趙軍傾巢而出時襲入其大營，拔去趙軍旗幟，全部插上漢軍的紅旗。韓信又派一萬人馬作先頭部隊，沿著河岸擺開陣勢。陳余等人看見韓信把兵馬安置於背水之處，大笑他是傻瓜，不懂用兵，便率領趙兵全力迎戰。
漢軍的二千輕兵見趙軍全營出動，只留下一個空營，立即闖進趙營，拔掉趙旗，換上漢旗。韓信則假裝敗退，向河岸陣地退去。趙軍追到漢軍靠河陣地，漢軍後無退路，個個背水拼命廝殺。而趙軍久戰不勝，士氣開始低落，又發現背後自己的軍營都插上了漢軍的旗幟，軍心頓時大亂，紛紛潰逃。漢軍乘機前後夾攻，大破趙軍，"背水一戰"。這則成語的意思是比喻決一死戰。
