1947年5月中旬，國軍74師被解放軍合圍在孟良崮。盡管合圍並不嚴密，但若裏外夾擊，仍有突圍保存實力的機會。然而，蔣介石卻認為戰鬥力強的74師占據有利地形，可以吸引解放軍主力，並與外援部隊合力實作「中心開花」。因此，下令死守孟良崮。
沒想到的是：僅僅幾天後，他就得知74師全軍覆沒、師長張靈甫被擊斃的不幸訊息。這一訊息震動了國軍，蔣介石悲痛萬分，稱之為「無法彌補的損失」。盡管如此，他並未放棄重建74師的決心，懷揣著再現「抗日鐵軍」輝煌戰績的幻想，他下令著手進行重建工作。
「三五部隊」給日軍帶來了損失。
國軍74師的來歷非同一般，它原是國民黨軍七十四軍的前身，聲名顯赫。因此，盡管名稱中帶有「師」字字尾，但其實際兵力超過3萬人，相當於一個完整的「軍」而非師級單位。
俞濟時於1937年受命組建國軍74軍，該軍下轄58師和51師。尚未舉行建軍典禮，便立即奔赴前線，投入抗日戰爭。
51師在淞滬戰場上表現尤為出色，盡管面對整體混亂的國民黨軍，74軍也嶄露頭角。
部份74師領導合影。
在南京保衛戰、蘭封會戰以及萬家嶺戰役等一系列戰鬥中，74軍都展現出了出色的表現。特別是在萬家嶺戰役中，74軍面對敵人在空中支援下的猛烈進攻，堅持頑強抵抗，不僅成功挫敗了日軍的圍剿，還奪取了日軍的核心陣地——張古山。
74軍表現優異，在守衛和進攻方面都取得了重大成就，因此王耀武被提升為軍長。57師並入74軍，與51師和58師一起組成了「三五部隊」。74軍幾乎參與了所有對日作戰的正面戰場，因此被稱為「抗日鐵軍」。
王耀武
抗日戰爭結束後， 74軍經過改編成為整編74師，裝備齊全，擁有3萬余名士兵。蔣介石還交給他們南京守備的任務，因此他們被戲稱為「禦林軍」，顯示出蔣介石對74師的偏愛。
守住了孟良崮這一戰略要地，卻以「天下第一師」的全軍覆沒。
74師在解放戰爭中取得了輝煌的戰績，然而它的命運在孟良崮戰役中發生了巨大變化。
1947年，國軍對山東解放區發動了重點進攻。經過幾個月的激烈戰鬥後，解放軍決定采取「誘敵深入」的策略，將主力向東撤，隨後國軍迅速跟進，並於5月11日當天在分部發起了攻擊。
陳毅和粟裕經過分析戰局後得出結論：最有利的戰術是殲滅74師！
孟良崮戰役的作戰圖。
選中74師的原因之一在於，如果能夠殲滅國軍的精銳部隊74師，將對他們構成兵力和精神上的雙重打擊。即使無法殲滅，重創他們也能削弱其銳氣，振奮我方士氣。
13日晚，74師在解放軍多路部隊的追擊下不得不退守孟良崮以北地區。盡管74師本有能力成功突圍，但蔣介石卻認為該師可以利用地形和裝備優勢堅守孟良崮，吸引解放軍主力，隨後與外部援軍夾擊解放軍，從而實作「中心開花」的戰術意圖。
可惜的是，情況並非他所期望的那樣樂觀。解放軍早已察覺到國軍龐大的援軍，因此粟裕下令主攻部隊集中全部炮火猛轟74師陣地，不惜任何代價，在援軍抵達前消滅74師。
最終，74師全軍覆沒，驕傲的張靈甫也在戰鬥中被擊斃。
張靈甫是整編74師的師長。
重建後首次參戰，成功重創了中野六個縱隊。
國民黨和蔣介石當然不願意看到像74師這樣的精銳部隊就此消失，因此在前任軍長俞濟時和王耀武的呼籲下，決定重新組建74軍。
1947年4月，整編74師曾經進行過一次擴編，當時三個旅各增加了1個團。由於缺乏重武器，這3個新編團未能參加孟良崮戰役。在74師重建期間，它們成為了重建的核心力量。
74師經過重建，現在由51旅、57旅和58旅三個旅組成，榴炮營等力量也加入其中。全師配備美式裝備，士氣高漲，實力雄厚。黃埔軍校出身的邱維達成為了這支師的新任師長。
（裝備精良的中國軍隊）
劉鄧大軍於1948年挺進大別山，計劃在淮北地區取得突破，並制訂攻擊阜陽的方案。由於戰事緊迫，中野第1、2、3、6縱隊以及11縱隊未能進行充分休整，便與華東的第10縱隊聯合成為共六個縱隊，向阜陽出發。
當時駐守阜陽的是重建後的74師58旅，人數僅有9000人。按理來說，解放軍具備相當大的勝算。
然而，國軍得知了攻打阜陽的計劃，他們提前在城內修建工事，並布下堅固的防禦。實際上，阜陽之戰是在出其不意的情況下打響的。3月29日晚，一位國軍排長在城南偷雞時，遇到了我軍一縱二旅，雙方展開了交火。
解放軍在戰場上。
我軍曾占據上風，在外圍作戰中成功攻陷了南關，但58旅卻控制了文峰塔，並在高處運用輕重機槍向下掃射。我軍緊急派出三個連增援，經過激戰兩天後，終於成功在塔身安放了炸藥，迫使守塔士兵投降。
十一縱負責北關的主攻，而58旅則設定了嚴密的布防。解放軍未能攻克北關，只得轉而進攻東、南方向。同時，20旅一度突破東關，但傷亡慘重，被迫結束戰場，由1旅接替其位置。
盡管解放軍已攻入城內，但58旅守軍依靠精良的裝備奮起抵抗，使解放軍久攻不下。戰事拖延越久，形勢變得越加不利。
（沖突）
邱維達率領74師主力部隊於4月3日抵達增援，其他援軍也正在靠近，同時來自徐州的飛機不斷進行轟炸。為了避免被敵軍夾擊，劉鄧二人只能下令部隊迅速從阜陽城撤離。
阜陽之戰過後的統計數碼顯示，我軍在野戰中傷亡了近萬人。
總結一下
74師在重建後的首次作戰是在阜陽之戰中展開的。國軍之所以取得勝利，與74師精良的裝備、高昂的士氣以及持續不斷的支援密不可分。再加上中野部隊剛剛從大別山匆忙趕到戰場，這就使得74師在占據了天時、地利和人和的優勢。
然而，勝利的喜悅並沒有持續太久，幾個月之後，74師重組後便在淮海戰役中再次被解放軍殲滅。
