在蘇中，粟裕指揮區區3萬偏師，大破國民黨第一綏靖區的12萬大軍，殲敵5.3萬，打得李默庵灰頭土臉，占得了先機。
但在山東，山野的處境卻極其艱難。首先，陳毅和宋時輪攻打泗縣，試圖殲滅駐紮在那裏的2個團的桂軍。誰知桂軍的兇悍出乎了我軍的意料，他們不僅守住了陣地，而且還發動了反擊，導致山野遭遇了罕見的失敗。一時間，負面情緒彌漫在部隊之中，首長們走到哪裏，都能聽到有人高聲叫嚷：
「丟臉啊，從沒有打過這樣的窩囊仗。」
福無雙至，禍不單行。就在陳毅竭力為泗縣之敗而檢討時，更大的陰謀正向山東解放區襲來。
一、薛伯陵的陰謀
薛嶽，字伯陵，廣東人，外號「老虎仔」。自從紅軍時期以來，薛嶽就一直是我軍的死對頭。我軍進行了兩萬五千裏長征，薛嶽一直緊追其後，完成了兩萬五千裏長追，曾數度將我軍逼入絕境。從作戰風格上看，他爪尖牙利、兇悍敏捷，是國軍中不可得多的、善於指揮大兵團指揮的上將。
毛澤東曾一再強調：「你們遇到薛伯陵務必持重。」在毛澤東看來，薛嶽善於耍弄陰謀，尤其擅長聲東擊西的伎倆，因此務必小心。
但是怕什麽就來什麽，陳毅雖然足智多謀，但是俗話說：智者千慮必有一失。在薛嶽的陰謀面前，陳毅果然中計了。
但對於國民黨來說，他們對於粟裕把守的蘇中是誌在必得的。畢竟這兩個解放區距離南京極近，且人口稠密、經濟發達。臥榻之處豈容他人酣睡，蘇中解放區不除，蔣介石和宋美齡睡覺都睡不安穩。
薛嶽敏銳地發現，兩淮解放區所組成的蘇北，就是陳毅和粟裕的軟肋。如果國民黨軍隊控制以淮陰、淮安為中心的蘇北地區，等於給華中解放區橫插一刀。這樣，粟裕 的華 中野 戰軍只 有兩條路可走：
第一條路是以主力增援蘇北， 其結果便是蘇中的國民黨困局可以迎刃而解，李默庵可以尾隨追擊，同時收復華野結束的解放區；
第二條路是粟裕拒不北撤，繼續留蘇中作戰，那就會失去撤往山東的退路， 陷於敵三面合擊之中。
緊扣陳毅和粟裕的軟肋，薛嶽制定了一個「聲東擊西」的作戰方式，目標明明是蘇北，卻擺出一副北上泗縣、沐陽的態勢。但實際上，則是派一員上將突襲兩淮。
為了實作這一目標，薛嶽向蔣介石要了一個人——他便是大名鼎鼎的「虎賁軍」——74師的師長——悍將張靈甫。
對於薛嶽的請求，蔣介石欣然應允。張靈甫前往華東之前，蔣介石專門為他壯行：「一戰而平華東，就看你們的了。」
1946年8月19日，薛嶽召開軍事會議，會議決定以第七十四師為主力， 配以第七軍、第二十八師、第六十九師和第二十六師第四十一旅， 組成蘇北綏靖 軍，執 行分路 進軍、佯北 實南、奪取兩淮的計劃。
會議中，薛嶽特意叮囑張靈甫：
「我的目標是「挖心」戰術，只有你師才能完成這一任務。北上階段，你們一定要守拙，尾隨其他部隊前進；南下階段，你們要動作神速，出其不意，將新四軍蘇北重鎮淮陰拿下。沿途遇到小股敵人，能吃的就吃掉，一下子吃不掉，派適當兵力監視起來，不可遲滯主力部隊的行動。」
這次作戰十分詭異，具有很強的欺騙性，和以往蔣軍粗笨如牛的作戰風格大為不同。
為了隱蔽自己的意圖，薛嶽故意以李延年擔任司令官，冠名為「李兵團」。李延年在山東擔任過挺進軍司令，經常和華東解放軍摩擦。我軍上下都對他很熟悉，是個中規中矩、從不弄險的老牌軍人。
但實際上，這次作戰是以74師為主力的。為了藏拙，張靈甫將屬下各旅拆分，分屬於其他部隊。其實這是張靈甫慣用的「移形換位法」。經過一些飄忽不定的挪動，74師已經從戰線的最北端悄悄移動至最南端，他的矛頭已經指向了兩淮。
二、陳毅誤判，粟裕焦急萬分
對於如此危急的局勢，山東野戰軍仍渾然不覺，出現了嚴重的誤判。他們被薛嶽派去負責佯攻的桂軍第七軍所吸引，將目光一直投射在泗縣和沐陽。陳毅、宋時輪認為，薛嶽此舉是為了切斷山東野戰軍退回魯南的道路。為此，陳毅、宋時輪提出了三種方案，分別是1.北上沐陽、保障魯南的退路；2.向西出擊洋河，主打桂軍的兩個師；3.留現地待機，桂系來攻，可予 以殲擊，桂系不來，則待蔣軍分路東進後，北打蔣軍為有利。
這三種方案，唯獨沒想到蔣軍會直接攻擊兩淮。
薛嶽的陰謀騙過了陳毅，卻瞞不過粟裕的眼睛。他仔細觀察了蔣軍的動向和我軍的應對，一下子就發現了薛嶽「項莊舞劍意在沛公」之謀。在他海安給坐鎮淮陰的鄧子恢、 張鼎丞發電， 提出了兩個 「極大」 的判斷：
第一個 「極大」 是針對李兵團的， 認為 「敵占宿遷、 洋河之線， 有進犯兩淮之極大可能， 來直搗我華中心臟與截斷華中與山東之間之聯系 」 。
第二「極大 」 是針對陳毅 、宋時輪的 ，認為 「以山野目前之布置， 似乎讓敵過黃河以東再與敵決戰。 如決戰順利兩淮當無問題， 否則華中局勢將受極大影響」。
簡而言之，粟裕認為山野的部署計劃，雖然能夠保持魯南的聯系，但將主力集中在泗陽，兩淮必然空虛，一旦蔣軍突襲此地，戰局必將陷於糜爛之中。
鄧子恢看完粟裕的電報後，也覺得形勢不容樂觀，於是立即向陳毅轉發了粟裕的看法：
「敵占宿遷、洋河一線，有進犯兩淮之很大可能，來直搗我華中之心臟，與短接華中與山東之聯系。」
9月7日，粟裕和譚震林見陳毅還沒有回應，於是以罕見的、嚴厲地，甚至帶點命令式的語氣告訴陳毅「您不能這麽打」：
「我們請求山野必須在泗陽地區打幾仗以挫敵銳，否則兩淮不保。如兩淮失掉，不僅政治影響不佳，且直接影響南線作戰甚大。」
粟、譚表示：
「如山野必須離開淮、泗而向北轉移攻勢，則請求二縱留下，我們當於攻占海安後，暫時放棄蘇中之有利局勢，而轉移主力於淮、泗」。
到了第二天，粟裕和譚震林的口氣更加強烈了，他們指出如果陳毅將主力集中於沐陽、宿遷一線，「在實質上將使敵人迅速占領兩淮以及雲和縣，變成放棄華中而使山野主力撤回山東。因此蘇中主力勢必陷於三麪包圍而沒法北撤，只有渡江南進。如軍長仍堅欲北開，則我們堅決要求二縱全部留下，由韋國清統一指揮。侯敵蘇中主力北轉，以求阻擊南下之敵人。」
電報的最後，粟裕說：「否則華中局勢變化，責任難負。」厚道的粟裕，甚至把醜話說在前面了。
粟裕在極端不利的情況下七戰七捷，硬是在絕境之中保住了蘇中。如果兩淮不失，蘇中七戰七捷將成為戰略性的勝利，到時候解放軍就能在國民黨腹心區域站穩腳跟，從而更早地贏得這次戰爭的勝利。
然而一旦兩淮有失，粟裕就必須放棄經濟富庶、地理位置重要的蘇中。到時候，蘇中七戰七捷就只能成為「皮洛士式勝利」，一切戰果都將付之東流。
陳毅、宋時輪很體諒粟裕的焦急，但他們也有自己的判斷。9月9日，陳毅給粟裕等人回電：
「淮北敵情正在變化中， 七軍已南移靈、 泗、 睢、 宿遷地區， 由蔣軍接替。 現再看數日， 如蔣軍由宿遷 東 進 ， 我 軍 及 時 出 擊 ， 或 在 宿遷、 沐陽、 新安之間殲敵， 或西攻睢、 宿地區， 保證可以改變戰局。如是， 沐陽、 兩淮及魯南均不致引起突變。」
陳毅保證，山野一定能在宿遷、沐陽一帶打勝仗。如此一來，就能一打三就，無論是沐陽、魯南還是粟裕最擔心的兩淮，都不會有事。
同時，陳毅還鼓勵粟裕，山野進軍沐、宿一帶的同時，粟裕的華中解放軍可以繼續進攻海安，爭取第八捷甚至第九捷。有了陳毅的保證，粟裕稍稍安了心。同時，中央軍委也同意了陳毅的作戰計劃。
事實上，從當時的態勢看，李兵團正在分兵向睢寧、 泗陽推進， 根本無意兩淮。 也許兩淮的危情只是一種設想。況且國軍一向機動性不足，配合度極差，哪能做到進攻沐、宿的同時，又襲擊兩淮。以我軍的高機動性，一定能走在敵人的前面。
然而無論是陳毅還是軍委，都低估了張靈甫和他的74軍。9月13日，張靈甫完成了一個罕見的、國民黨中堪稱經典的戰術掩護。
三、張靈甫逞兇兩淮
9月10日，桂軍第七軍的兩個師猛攻泗陽，並占領了縣城。隨後桂軍就地組織起防線，堵住了山野主力南下的去路。就在山野仍在與桂軍死死纏結之時，張靈甫突然從第七軍身後殺出，掉頭南下，直撲淮陰。
剎那間，占據的平衡被打破了。擋在第一線的張震九縱拼盡全力，也無法阻擋74師排山倒海、如同波濤一般的攻擊。
張靈甫先以十幾只橡皮艇試探性渡河，然後找出了我軍火力的薄弱處。隨後張靈甫集中輕重機槍，一齊向我薄弱處開火，百余艘橡皮艇在火力的掩護下強行渡河。我軍防禦線過長，機動兵力太少，待我軍發現敵軍的主攻方向。敵軍主力已經渡過了對岸。
對於74師的強大戰鬥力，我軍也是心有余悸。他們發現，74師與其他傻大笨粗的國民黨軍有著鮮明的區別：
「多采用正面佯攻，側後迂回，或行超越攻擊。」「善於集中使用兵力，先集中炮火打我陣地一點，以掩護步兵攻擊，且善於使用小部隊，以錐形滲入我軍側背，錯亂我部署。」
穿插、滲透、集中優勢兵力和火力，本是我軍的拿手好戲，沒想到74師同樣玩得得心應手。僅用一天的時間，74師便突破了運河防線，其行動之迅捷，甚至連作為友軍的李延年也感到驚訝。即命第二十八師和第七軍各派一部跟進支援。
天還沒亮，張靈甫的攻勢再次啟動，依靠美式速射炮，74師迅速掃平了九縱的地面工事，九縱許多戰士來不及躲避， 便被炸死炸傷， 埋在土裏。戰局仍呈一邊倒的狀態。
對於淮陰的危局，陳毅和粟裕都急得火焦火燎。此時的陳毅，被桂軍第七軍死死拖住，根本無法南援。他在給華中局的電報中寫道：
「總之此次淮北作戰，由於主觀指導錯誤，貽誤全域；五內俱焚，力圖挽救，當尊重兄等建議。」
而粟裕呢？他也在趕往淮陰的路上，但從海安到淮陰，直線距離500多公裏，且一路上都是水網地帶，天又不斷下雨，道路泥濘，華中主力最快也要20日左右才能到達淮陰。面對張靈甫兇猛的攻勢，淮陰守軍根本無法支持那麽久。
在戰事最危急的時刻， 皮定均率第十三旅從高郵趕到了淮陰， 倉促投入戰鬥 。曾經在中原突圍中上演奇跡的「皮旅」，這一次沒能再次創造奇跡。整整一晝夜， 皮旅發起 9 次沖鋒， 陣亡了 600 余名戰士， 仍然未將敵一五一團逼回西岸。
到了16日，九縱、皮旅的防線多處為敵軍所攻破。與此同時，狡猾的74師利用我軍調整部署的空襲，以兩個連的兵力輕裝從我軍接合部爬過，同時還捉住我軍一個哨兵，獲得了口令，冒充我軍撤下來的部隊，騙過城門崗哨，潛入淮陰南門。
進城後，他們馬上搶占了幾處房屋，建立了陣地，從而實作了中心開花。就在此時，74師發動了全線進攻。在城內敵人的配合下，74師的一個團沖入了城內。而就在這時，粟裕的大部隊終於趕到了淮陰。但當他觀察了淮陰的狀況，卻得出了一個結論：「淮陰已經無藥可救。」
9月19日，粟裕無奈地電告中央以及陳毅：
「突入淮陰城之敵已達一個團以上，其後續部隊繼續跟進。我軍經一周激戰已極度疲勞，且主力尚未趕到，故決定撤離淮陰。」
粟裕認為，再打下去只能徒耗我軍力量，不可能改變局面，還不如保存實力。由此，我軍不僅放棄了淮陰，同時連淮安也一並放棄了。
兩淮失守，使我華東的局勢完全崩壞了，華中和山東兩大解放區被分割成互不相連的兩塊。其中華中解放區三面受敵，已經沒有防守的必要了。
鄧子恢曾沈痛地指出：
「我們的經濟來源全部都被切斷了，特別是運河的稅務問題，我們的一切都是靠運河來的，現在沒有了。淮陰在政治上也是很重要的，是華中經濟、政治上的中心，對國民黨有很大的威脅，失去了，我們在政治上也有很大的損失。」
而在國民黨方面，則皆歡欣鼓舞，視之為一場大勝。李延年連夜致電蔣介石 ， 稱「粟 裕主力 死傷殆盡， 爭相逃之夭夭」。 蔣 介 石 傳 令 全 軍， 盛 贊 「張靈 甫不 愧為模 範軍 指 揮 官」， 李延年 「果不負黨國厚望」。
四、失利是失利，但不是末日
兩淮雖然遺失了，蘇中解放區被迫放棄了，但冷靜下來的粟裕卻並不悲觀，他認為：「兩淮並無死守的必要，為保存有生力量，主動撤出兩淮是符合我軍戰略方針的。」
在粟裕看來，如今我軍還不具備打大殲滅戰的能力，特別是還不具備全殲七十四師的能力。飯要一口一口地吃，軍隊也要一步一步地發展。
戰後第五天，粟裕提出了一個耳目一新的觀點：「我軍的撤出兩淮， 絕對不是我們軍事上的失敗， 而是對蔣軍大規模殲滅戰的開始。」
對於兩淮的失守，陳毅也是有責任。但在他看來，兩淮的失守也不是世界末日，他樂觀地說
「我軍主要戰略是以土地換殲敵， 為此目的， 今天放棄了華中首府兩淮， 日後可能會放棄山東解放區首府臨沂， 甚至會放棄黨中央所在地延安。」
不能不說，陳毅的預測真是神準，我軍在後來確實放棄了臨沂，也放棄了延安。但是我軍也大量殲滅敵人有生力量，以空間換取了時間。這恰恰說明，陳毅具有獨到的戰略視野，與毛澤東不謀而合。
陳毅恢弘大氣、豪氣幹雲、軍中資歷高，粟裕認真細致，善於用數碼和推理說話，是後起之秀。山東野戰軍和北上的華中野戰軍會師後，成立了華東野戰軍。陳毅擔任華野司令員兼政委，粟裕擔任副司令員，兩員大將緊密合作，形成了優勢互補。兩個拳頭捏在一起，解放軍非但沒有變弱，反而更強了。
隨後，我軍在魯南、宿北、萊蕪打了一系列勝仗，先是將薛嶽趕下了台。蔣介石轉而扶植了顧祝同。粟裕聞此高興地說：
「薛嶽用兵尚機敏果斷，而顧祝同則歷來是我軍手下的敗將，這無異以庸才代替幹才。在高級軍事指揮人員的更叠上，正象征著國民黨的日暮途窮，最後必然會走向崩潰。」
顧祝同上台，也沒能拯救國軍在華東的潰敗。在隨後的孟良崮戰役中，陳毅、粟裕黑虎掏心，全殲了74師，報了兩淮的一箭之仇。真可謂是「不是不報，時候未到」。
