郾城之戰結束後，1140年7月10日，金軍悍將阿李朵孛堇率1000騎兵又出現於郾城以北的五裏店。阿李朵孛堇率千余驍騎抵近郾城，似乎為偵查宋軍虛實而來，還說明一個必須重視的問題：金軍遭遇郾城慘敗後，並未遠遁退守開封，完顏宗弼不甘心失敗， 率數萬殘兵退駐臨潁，不時派哨騎監視宋軍動向，好像隨時準備發起反擊。
嶽飛得知阿李朵孛堇率部進至五裏店一帶覬覦郾城後，親自率數千精騎出城，到五裏店附近時命部將王剛率50騎士突襲金軍，金軍沒想到宋軍這麽快就馳至，猝不及防，被宋軍打死打傷不少，混戰中，阿李朵孛堇被王剛一刀斬落馬下，余眾一哄而散。
宋軍取得了這場規模不大的遭遇戰之完勝。嶽飛卻陷入沈思：此事在訴說一個重大軍情，完顏宗弼這位金國第一名將顯然不是等閑之輩，雖然他在郾城之戰中遭到重創，金軍賴以起家的「拐子馬」、「鐵浮屠」幾遭團滅，但遭受如此大損失的他卻沒有退回開封，而是退守臨潁，這也意味著駐守穎昌的王貴部和郾城之間的聯系被截斷，眼下必須判斷出完顏宗弼下一步的軍事動向了——他會反過頭來再犯郾城？還是往攻穎昌？
在郾城遭受的重大失敗並沒有擊垮完顏宗弼的信心，畢竟這麽多年金軍壓著宋軍打，一兩次失敗說明不了什麽，戰場的主動權仍在自己掌控中。對完顏宗弼來說，他必須要摧垮嶽飛，這樣方能解除開封的危局。
宗弼派阿李朵孛堇率1000驍騎到五裏店，其實是想出敵不意突襲郾城宋軍，也帶有一定試探性，雖未得手，但占據臨潁這處戰略要沖，讓金軍仍然有擊敗嶽飛的機會。
郾城大捷讓嶽飛信心倍增，也讓嶽家軍將士士氣高漲，開局順利，嶽飛對宋高宗勒令張俊、劉光世等部撤軍一事也就不那麽耿耿於懷了，他一面請求劉錡率軍增援，一面令駐守淮寧的張憲火速率兵回到郾城，以增強實力。劉錡接管了張憲防區，守住了郾城之側翼。
楊再興血戰小商橋，300勇士全部戰死
7月13日，嶽飛為查清楚完顏宗弼當前的虛實，派嶽家軍頭號猛將楊再興率300驍騎前出偵察敵情。楊再興率300哨騎抵達小商河時，突與萬余金軍遭遇。一場眾寡懸殊的激戰隨即展開，楊再興臨危不懼，率部左沖右突，奮力擊殺數百金軍後， 和部下高林、羅彥、姚侑等300將士全部力戰而死。據史料記載，金軍焚燒楊再興屍體後，從骨灰中撿出的鐵箭矢就有兩升多。
嶽飛透過小商河血戰判斷出完顏宗弼的下一步行動
楊再興以及300勇士用自己的生命向嶽飛報告了一個重要資訊：完顏宗弼下一步的用兵方向很可能是由王貴把守的穎昌。如今張憲已經回到郾城 ，嶽飛當機立斷，命嶽雲率精銳的背嵬軍火速馳援穎昌；張憲則率部往攻臨潁，恢復郾城、穎昌、臨潁之間的通道。
俗話說：棋逢對手，將遇良才。完顏宗弼和嶽飛都是當時名將，可謂旗鼓相當，他倆在這塊不大的區域內鬥智鬥勇，一人出招，一人接招，猶如高人弈棋。
張憲率部順利地收復臨潁，王貴守穎昌卻陷入苦戰
臨潁之戰和穎昌之戰幾乎同時開打。張憲是嶽家軍中一位智勇雙全的驍將，他一到臨潁就督軍猛攻，完顏宗弼在此部署了1萬4千多守軍，卻兩次被張憲打敗。隨後，張憲一舉攻克了臨潁，嶽家軍重新奪回了這座被金軍占領的重鎮。
而由王貴負責鎮守的穎昌城，卻受到數萬金軍主力的圍攻，情勢異常危殆。
史載，7月14日早上，完顏宗弼率鎮國大王、「漢兒軍」統帥韓常以及好幾個萬夫長的軍隊，合兵3萬多， 都是能騎善射的女真鐵騎，在穎昌城西門外、舞陽橋以南列陣準備進攻 。 後續又有數萬金軍步兵源源不斷開至。金軍陣勢橫亙十多裏，旌旗蔽日，人喊馬嘶，刀槍林立，聲勢駭人。一副誌在必得的架勢。
血戰臨潁
當時，駐守穎昌的嶽家軍將領王貴麾下有中軍、踏白軍、選鋒軍，還有嶽雲帶來支援的背嵬軍、遊奕軍一部，總兵力大約有3萬余人。見金軍大舉開至，在城下列陣炫耀武力，王貴命董先率踏白軍，胡清率選鋒軍登城據守；他自己親率中軍以及姚政的遊奕軍、嶽雲的背嵬軍出城迎戰。
金軍已經集結了近十萬步騎，和郾城之戰投入的兵力差不多。嶽家軍再次陷入以寡擊眾的困境。
嶽雲充當先鋒，率800背嵬軍騎兵直沖金軍軍陣，兩翼步兵由王貴率領隨後跟進，以相互策應、遮護。嶽雲和楊再興一樣，都是沖鋒陷陣、斬將刈旗的虎將，只見他在金軍陣中橫沖直撞，往來沖殺十余次，身上負傷百余處，血染征袍，依然咬牙奮戰不止。金軍畢竟人多勢眾，蜂擁而上圍住嶽雲，嶽雲左沖右突，拼死力戰，倒斃在他那對大鐵錐下的金軍將士數不勝數......經一段時間的廝殺，戰場上伏屍如麻，血流漂杵，戰鬥的殘酷甚至讓嶽家軍二號人物、大將王貴都為之顫栗，一時間竟然意誌動搖，想撤回城內。
嶽雲渾身淌血，早已殺紅了眼，他見王貴想退回城中 ，厲聲呵斥，這才穩住了軍心。史載，穎昌之戰嶽家軍人人奮勇、個個爭先，與占據絕對優勢的金軍反復搏殺，直殺得「人為血人，馬為血馬」，仍無一人退縮。
嶽家軍再次以少勝多，擊潰數萬金軍
嶽家軍憑借頑強的意誌在堅持戰鬥，他們用鮮血乃至生命證明了自己和金兵一樣是鐵血雄軍，甚至有過之無不及。雙方鏖戰至午後，在城頭觀戰的宋將董先、胡清覺得出擊時機已到。他倆看出了金軍也有軟肋，其戰力雖然強悍，但其中真正能打的精銳不過是3萬女真騎兵，韓常的數萬「漢兒軍」和鎮國大王的軍隊 則顯出怯戰的頹勢，戰力也遠不如女真精兵，但女真鐵騎又打不垮王貴、嶽雲，是時候出城助戰了。
兩人留少量人馬守城，率踏白軍、選鋒軍突然開城出擊，投入戰鬥。這兩支生力軍的加入，瞬間改變了戰場態勢，他們的戰鬥力並不弱於中軍和背嵬軍，一投入戰場便猛打猛沖，打破了沙場上的平衡。金軍被這支如狼似虎的生力軍一沖，很快喪失了戰鬥意誌，全軍潰敗。完顏宗弼再次惜敗，飲恨疆場。
史載，穎昌之戰，嶽家軍再次以少勝多，殲敵5000余人，俘虜2000余人，陣斃敵將數十人，擄獲馬騾3000余匹。
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