1944年，隨著日軍在太平洋戰爭的連連失利，其在中國戰場的兵力也不得不進行收縮。江浙沿海地區，日軍逐漸撤離了部份據點，以集中力量固守重要城市和交通線。這一戰略調整為新四軍在蘇浙皖地區的發展提供了難得的機會。新四軍抓住這一有利時機，計劃將各解放區連成一片，進一步鞏固和擴大根據地。
然而，這一計劃卻觸及了蔣氏集團的敏感神經。蘇浙皖地區，尤其是杭州天目山一帶，是蔣氏起家的地方，被視為其統治的中樞。在蔣氏看來，新四軍在這一地區的發展無疑是對其統治地位的威脅。因此，盡管日軍在太平洋戰場上節節敗退，蔣氏卻仍然堅持在這一地區與新四軍為敵。
1944年，蔣氏再次掀起反共逆流，企圖將粟裕領導的蘇浙軍區消滅。與此同時，新四軍蘇浙軍區卻得到了迅速發展。粟裕考慮將軍區司令部地址選在杭州天目山附近，這一決策無疑是對蔣軍第三戰區司令顧祝同的直接挑戰。顧祝同是蔣氏的心腹大將，他的地盤被新四軍看中，自然引起了他的極大不滿。
顧祝同在抗日戰爭中表現消極，與日軍暗通款曲，一心只想與新四軍搞摩擦。他甚至無恥地提出「天目山寧讓於日本，不給新四軍」的口號，被老百姓罵做「顧粥桶」，諷刺他的無恥無能。然而，正是因為他與日軍的勾結，使得他能夠安心集結軍隊，對新四軍進行圍剿。
1945年2月上旬，顧祝同調集62師和漢奸武裝「忠義救國軍」前往莫幹山清剿新四軍。然而，他們卻遭到了新四軍的迎頭痛擊。
新四軍利用地形優勢，布置了埋伏和陷阱，將敵人引入包圍圈後發起了猛烈的攻擊。經過激戰，新四軍擊潰了敵軍，殲滅了1700多人，繳獲了大量武器彈藥。這一勝利不僅打擊了敵軍的囂張氣焰，也為新四軍在天目山地區的發展奠定了基礎。
戰後，粟裕故意寫了一封信給顧祝同。在信中，他以部下的謙卑口吻感謝顧長官「慷慨」贈給新四軍大批迫擊炮、重機槍和衝鋒槍等武器，並希望他繼續「慷慨」相贈。這封信的內容充滿了諷刺和挖苦，讓顧祝同看了火冒三丈。他將送信回來的俘虜兵斃了，然後調集更多部隊誓要活捉粟裕。
然而，顧祝同的報復行動並沒有成功。他學新四軍戰術派12個團分路包圍新四軍，但他們依然不是新四軍的對手。新四軍采取靈活機動的戰術，巧妙地避開了敵軍的包圍圈，並在運動中尋找戰機殲滅敵人。
經過激戰，新四軍再次殲滅了1700多人和大量武器彈藥。兩次勝利使得天目山完全被納入新四軍範圍，新四軍也壯大為2萬多人。
此時距離抗戰勝利已經很近，日軍敗局已定。蔣氏命令顧祝同放心大膽全力進攻新四軍。這次顧祝同得到了一個得力幹將——李覺。此人紅軍時期和鄧政委、賀老總都交過手；抗戰時期參加過8·13淞滬會戰和長沙會戰；這次被顧祝同委任為司令官統轄6.5萬兵力；顧祝同還命令一部份偽軍協助；使得蔣軍總兵力達到7萬多人。
李覺多年和我軍打仗有著不少教訓；因此他十分小心謹慎；他沿用第五次圍剿的經驗采取步步為營的戰術；在天目山軍區四周大修堡壘工事企圖困死新四軍；然而他並沒有想到擅長運動戰中尋機殲滅敵人的粟裕根本不按常規出牌；每次都出其不意讓蔣軍摸不清意圖。
粟裕先是趁敵人立足未穩從新登地區迅猛出擊；一下就把猝不及防的79師消滅；當敵人重兵包圍上來時；粟裕又迅速帶兵撤出新登甚至把重鎮臨安也送給蔣軍；新四軍不停撤退不停放棄陣地甚至做出放棄天目山的舉動；讓一向認為占領敵人陣地就是勝利的蔣軍大喜過望；錯誤以為新四軍是害怕了要逃竄；其實他們哪裏知道，粟裕這是放下包袱輕裝上陣，要把敵人從堅固堡壘中引出來，在運動戰中不斷消滅他們。
為了更好迷惑敵軍新四軍過足「戲癮」；不斷偽裝出「望風逃竄」的假象；部隊行軍故意亂哄哄許多人擡著躺著傷員的擔架還有擡著「棺材」；隨地丟棄大量物資其實都是不要的舊衣服、爛草鞋、破軍帽以及破舊不能用的槍械，甚至連做飯的軍鍋也丟了；更有趣的一幕出現在行軍休息途中，新四軍戰士故意當著押解在隊伍中的蔣軍俘虜兵的面，上演了一出「鬧劇」。
只見新四軍戰士裝作兩派，一派要繼續上路行軍，人數更多的另一派，則垂頭喪氣躺在地上不想再動，還神色沮喪地抱怨新四軍敗局已定，再跟著到處跑，最後也是死路一條，不如趁早散了各自逃命；兩下各不相讓，由相互爭吵升級到相互謾罵，最後竟亂哄哄群毆起來，結果自然是人多的逃跑派勝利。
這夥新四軍，於是一哄而散，蔣軍俘虜兵也趁機逃回蔣軍部隊，將新四軍的種種「敗相」告訴給李覺。老奸巨猾的李覺，原本是不相信的，後來這樣的報告越來越多，他也真的相信了粟裕被他的大軍打敗，或者幹脆嚇敗了。
蔣軍7萬大軍松懈下來，在之後進攻中，部隊之間出現長達40多裏的空擋；於是粟裕采取各個擊破戰術。首先把目光盯住蔣軍第52師，這個師正是「皖南事變」主兇之一，這次還叫囂要完成「皖南未竟之功」，要活捉粟裕；粟裕提出「為皖南烈士報仇」的戰鬥口號，激勵戰士奮戰，並調集500門各類火炮，向敵人猛烈開火；新四軍還是第一次采用如此強大火力，52師哪裏經受得住很快就被全殲。
後面的敵軍，被新四軍的淩厲攻勢嚇破膽。在孝豐地區，又遭到新四軍「火力全開」式的打擊而潰不成軍，一個軍長兩個營長陣亡。蔣軍官兵紛紛投降或奪路而逃；此戰新四軍又殲滅蔣軍6800多人，徹底粉碎了顧祝同七萬大軍的圍剿；天目山戰役的勝利，也真正讓黨中央看到了粟裕卓越的軍事指揮才能；主席興高采烈地說：「粟裕將來完全可以帶四五十萬大軍！」
粟裕沒有辜負主席的期望，他隨後越打越厲害，最終成功地取得了決定性的淮海戰役的偉大勝利，成為我軍的戰神。他的軍事才能和指揮藝術，得到了廣泛的認可和贊譽，為新中國的建立立下了赫赫戰功。而天目山戰役也成為新四軍歷史上的一段佳話，激勵著後人不斷前行。
