1949年1月22日，傅作義在【關於北平糊平解放問題的協定】上簽字，標誌著北平正式解放 。
北平能夠和平解放，使得一座擁有悠久歷史的文明古城，得到了完整的保護，而北平能夠和平解放，也為其他尚未解放的大城市提供了可以借鑒的範例，而就在北平糊平解放後不久，國民黨綏遠省政府主席董其武，也效仿采取「北平方式」，達成了和平解放協定，綏遠獲得了解放。
從1月22日到31日，原傅作義麾下，華北剿總司令部下屬的兩個兵團部、8個軍部24個步兵師、1個騎兵師，連同特種部隊及非正規軍，總計25萬人，全部都開到了城外指定地點，接受和平改編。東北野戰軍第四縱隊也於31日當天進入北平，接管北平防務。
不過，傅作義同時提出，要求留一個團的警衛部隊。
依據北平糊平解決協定的條款規定：
「為維持城裏秩序，除留警察及看守倉庫部隊外，可酌留察綏部隊臨時充任警衛部隊，但解放軍警衛部隊入城後逐次接替之，但傅先生仍留必要之警衛部隊。」
然而最終還是出了意外。
1949年3月，毛主席率領中共中央入住北平香山雙清別墅，為了安全期間，當時中央對外宣稱臨時駐地為勞動大學招待處。
黨中央在北平的駐地，屬於高度機密，不允許出現任何問題，據當時在香山任公安分局科長的李旭明回憶：
「那時保密工作太好了，失了密，是要掉頭的。」
三月底的一天，在香山駐紮的警衛團3連線到電話，傅作義的一個排向他們這裏來了。
事後他們才知道，原來是傅作義警衛團的兩個營嘩變了，盡管他們在山下就被中央警衛團攔住，但是仍有不少散兵遊勇闖到山上來。
周恩來得知情況後，也立即趕往華北軍區司令部駐地慶王府，要求聶榮臻迅速派一個團到香山去。
那可真是千鈞一發。
傅作義對自己警衛團沖擊香山一事事先毫不知情，第二天他才知道自己警衛團被繳了械，氣得他立即找到了北平市市長葉劍英，葉劍英對於昨晚發生的事情也是毫不知情，只能是好言相勸，傅作義後來才知道自己警衛團嘩變，差點闖下大禍。
一個警衛團嘩變，就差點釀成無法挽回的事故，而就在北平糊平解放後，郊外還有傅作義的25萬大軍，對於這些起義部隊的改編工作，也不是一朝一夕就能解決的事情。
曲萬增：傅作義部隊的成分很復雜
據參加過改編傅作義部隊的原39軍117師政治部敵工科曲萬增回憶：
「在改編過程中，我們發現傅作義部隊的成分很復雜，他們有蔣陳派（蔣介石、陳誠）、傅作義派、馮玉祥派、馬占山派等等，其中蔣陳派還有特務在其中猖獗活動。」
復雜的派系爭鬥，也給改編這支部隊帶來了很大的困難。
傅作義原來是閻錫山晉軍出身。 1938年12月，蔣介石為了分化閻錫山部，拉攏傅作義，特別任命傅作義為第八戰區司令長官，仍兼第二戰區北路軍總司令（閻錫山為第二戰區司令長官）。自此開始，傅作義便脫離了閻錫山的控制。
傅作義的嫡系主力，主要是圍繞35軍組建起來的。
盡管番號幾經改編，傅作義始終牢牢地掌控著35軍。
依托於35軍， 傅作義部先後又成立了101軍、104軍、105軍加上騎兵第四師等部隊，總計兵力差不多在十多萬人左右，在北平糊平解放前，這些部隊是屬於傅作義直接掌握的。
然而在華北， 傅作義作為名義上的華北剿總司令，在華北的中央軍也由傅作義指揮，為李文第4兵團（下轄第16、94軍）、石覺第9兵團（下轄第13、35軍及第31軍205師）和侯鏡如第17兵團（下轄第86、87、62、92軍及獨立95師）。
盡管35軍不是以武器裝備而著稱的精銳，但是部隊整體素質較高， 另外在抗戰時期，傅作義部便與八路軍交好，以至於後來遭到了閻錫山的嫉恨，他在給蔣介石的匯報中，稱傅作義把部隊帶的「赤化」了，35軍已經成為七路半了。
傅作義後來迫於無奈，只好把在部隊中工作的中共黨員全部禮送出境。
這也無疑就很好理解，為什麽新保安一戰，傅作義被殲滅了一個35軍，就驚慌失措。
盡管傅作義在新保安一戰後，快速地重建了35軍，但整體的素質已經大不如前。
當然新保安一戰，傅作義不僅僅損失了35軍，就連被派去救援的104軍也損失慘重，軍長安春山差點被我軍俘虜，在張家口駐防的第105軍和駐守張家口的暫3軍及3個騎兵旅共5萬余人也全軍覆滅，短短一個月的時間，傅作義就損失了十多萬嫡系部隊。
這才促成了後來北平的和平解放。
北平糊平解放後，駐守北平的國民黨軍都開出城外，並分批前往三河、香河、順義、良鄉、涿縣、懷柔、武清等指定地點，聽候我軍改編。 為了能讓改編工作順利進行，雙方共同聯合成立了北平聯合辦事處，在平津戰役前委的領導下，負責改編事務。
盡管在起義前，傅作義便將中央軍大部份的高級將領，全部都遣送出去，部隊基本上群龍無首，但改編依然困難重重，為了防止發生問題，參加改編的東野部隊必須以強大的武力威懾，迫使這些待改編的國民黨軍起義部隊，不敢妄動。
1949年2月4日，渡江戰役總前委致電中央：
「我們考慮，為求渡江作戰更加穩妥，且不妨害林羅休整及改編偽軍，建議先抽派林羅部五個軍及配屬部隊，計四十萬人提前南下，擔任於中野、華野渡江時即行包圍漢口，鉗制白崇禧使其不敢他調，似更有助於我們渡江和奪取京滬」。
渡江戰役總前委的考慮是，希望東野至少能派出5個軍40萬兵力，在中野、華野渡江作戰期間，包圍漢口，迫使白崇禧部不敢東調，為我軍爭取奪取南京等城市爭取時間，但中央因而沒有直接答復，而是回復稱：
「已告羅榮桓同誌，此事需另電通知。」
中央主要是有兩個方面的考慮：一方面東野大軍南下，需要有時間來籌措物資補給，另外一方面也是認為東野各部還負擔平津地區幾十萬國民黨軍改編工作，還不大適宜離開。
李天佑：限令你們下午5時以前做出答復
曲萬增就曾在回憶文章中，談起了當時的沖突。
1949年3月27日，曲萬增跟隨39軍117師敵工科科長李純到武清縣南大桃園，參加對傅作義部隊31軍269師（應為失誤，根據資料查證，269師屬於104軍，而非31軍，據曲萬增描述，當是指該師）的改編工作。 本著友好原則，他們一行人出發並沒有帶槍前往。
在出發之前，李純就囑咐曲萬增，這一行他們是抱著犧牲的準備去的。因為 去之前，他們就聽說一個去傅作義部改編的指導員被他們活埋了。
果不其然， 一進門，李純、曲萬增就發現，該師不少軍官士兵對他們都懷有敵意。
第一天，曲萬增就註意到他們在房門兩邊挖了土坑，盡管他當時知道這個坑是用來洗臉刷牙的，但還是問了一句：
「這坑是用來幹什麽的？」
沒想到那士兵回過頭答了一句：
「幹什麽？那還用說，當然是築工事，抵抗共產黨，打八路軍。」
氣得曲萬增上前就理論：
「你們都投降了。」
那個士兵一聽也火了，上去就罵：
「你這個小東西不想活了，誰說我們投降了。」
兩人大吵了一架，後來才被勸阻，事後李純斥責了曲萬增，說他不懂策略。
結果到了第二天，李純帶著曲萬增在村子裏，看見三個士兵在刷反動標語，李純一氣之下，上去就把墊腳的凳子踢翻了。
雙方一下子就僵持到哪兒，要知道當時那三名士兵都帶著槍，要是一個不對，很有可能釀成流血事故，好在對方攝於我軍威嚴，驚嚇之余不敢妄動。後來乖乖地將刷好的反動標語給擦掉了。
事後曲萬增問： 「 如果他向我們開槍怎麽辦？」
李純笑了笑： 「他們要是真開槍，那咱倆就死唄。」
「不過，我料定他們不敢開槍，因為我們是勝利者。」
李純告訴曲萬增，處理這一類事情，要講究政策，但一旦涉及到原則問題，絕對不能讓步。
盡管總體上來看，參加改編的起義部隊，傅作義部尚且還算安穩，269師尚屬於傅作義綏遠系，師長也不算時很反動，對於我軍改編並不完全抗拒，但對於中央軍嫡系，可就不是那麽一回事兒了。
當時，東北野戰軍第一?縱隊（後改編為中國人民解放軍第四野戰軍38軍）奉令改編國民黨軍第94軍第5師，就曾遇到過問題。
國民黨軍94軍是中央軍嫡系部隊，原屬於李文的第四兵團，原軍長鄭挺鋒在北平糊平起義前，與李文、石覺等國民黨軍高級將領一起跑了，所以整個的軍務工作由參謀長李衛士主持。 盡管94軍整體戰鬥力上表現一般，但作為中央軍嫡系，部隊政工建設還是很完備的，包括很大一部份軍官，思想仍然很反動，而且也很抗拒和平改編。
38軍派出112師副師長楊大易、112師政治部主任李欣與一部份政工幹部到94軍第5師去做工作， 第5師的人采取了極端的態度對抗，看見我軍搭建的歡迎的彩樓，他們上去就拆，還有的動刀動槍。
楊大易、李欣到了第五師後，被安排到了一個獨門獨院中，院子裏刷滿了反動標語，內外布滿崗哨，對他們二十四小時監視，睡到半夜，突然一發六零炮彈在院子裏炸響，緊接著在院子四周圍也響起了槍炮聲。
從一開始第五師就打算以極端方式抗拒改編。楊大易也是後來才了解到，他們派去各團各營參與改編的政工幹部，都被扣留了。
要知道94軍第5師是屬於起義部隊，所以保留了相當一部份武器，一個師上萬人一旦引起暴亂，恐怕這個爛攤子短時間內很難收拾。
第二天，第5師假意派人來邀請楊大易他們參加歡迎會，第5師代師長楊培德主持會議，會上楊大易宣布將第五師改編為中國人民解放軍獨立第21師。
然而就在宣布改編細節時，一個四川籍的國民黨軍少校突然站起來發難：
「我發言，我拒絕接受和平改編，你們所謂的和平改編，就是一個騙局！」
氣氛一下子就僵持在那裏，但是很快就有其他幾個人站起來，紛紛發言，意思不外乎就是，他們抗拒改編。
面對如此緊張的氛圍，稍不留意，情況就會惡化，楊大易、李欣並沒有阻止他們發言，而是在一旁靜靜地聽著，一直等眾人說的都差不多了，李欣才開口說話。
李欣是中國共產黨優秀的政工幹部，本身畢業於同濟大學的他，極善於口才，他一張嘴，就說的眾人啞口無言：
「你們都說完了嗎？如果沒有人說了，就該我說了，你們如果拒絕接受和平改編，就是破壞和平協定，後果你們是知道的。你們大概以為，我們這幾個人是攥在你們的手掌心裏吧？但是你們要知道，你們是被攥在一只更大的如來佛手心裏！」
話不僅說得有禮有節，同時又暗含武力威脅，誰都知道，在他們周圍東野主力正在環伺在側，就算他們能扣留眼前的幾個人，外面精銳的東野大軍，也會將他們完全吃掉。
第5師大概也是考慮到東野的影響，所以沒有采取極端的方式，但抗拒改編的跡象已經非常明顯。
鑒於種種情況，楊大易等人在經過商量後，決定由李欣回去向軍部報告第5師的情況，經與楊培德商量後，楊培德也不敢阻攔，就這樣李欣回到了軍部，將情況報告了政委梁必業，考慮到我方還有幹部扣在對方手中，一旦動起手來，這些同誌的生命安全得不到保障。
一定要等到我們的同誌完全脫離危險後，才能對第5師采取強硬態度。
李欣提出了自己的想法：
「當前，首要的任務是把我們派進去的政工人員全部撤出來，我們不妨將計就計，就說軍首長聽了匯報，想直接聽聽大家的意見，在軍部召開一個軍官代表會和一個士兵代表會，要求每連派軍官和士兵各一人參加，並且要求必須由指導員、教導員和政委帶著來開會。」
軍部幾位首長達成一致建議後，李欣回到第5師，依照計劃宣布開會，好在第5師也不敢輕舉妄動，乖乖的就將扣押的我軍政工幹部全部都送回來。
等到這些人脫離險境後，時任38軍軍長的李天佑立即打電話給第5師代師長楊培德，以強硬的態度向他宣布：
「你們膽敢抗拒和平改編，關押我政工人員，破壞和平協定，我想，你不會不知道問題的嚴重性，現在，只有兩條路供你選擇：一條是放下武器，一條是武力解決。」
楊培德也一下子傻眼了，他當然很清楚東野的實力，特別是38軍，那是東野的王牌部隊，總兵力有6萬多人，打他們一個師，那還不是手到擒來。
「限令你們下午5點以前做出答復。」
「啪」
李天佑毫不猶豫地掛斷電話，那頭的楊培德嚇得慌了手腳，趕緊召集各營連開會，商量解決辦法。
與此同時，38軍幾乎是一夜之間傾巢而出，按照事先的計劃，毫不費力地收繳了第5師的全部武器裝備。
李天佑的雷霆手段，極大地促進了對94軍另外兩個師的改編，即便是有一小撮反動分子，也很難再帶起節奏，我軍的改編工作也得以順利推進。
思想觀念的改變
李欣時隔多年後，曾回憶起那次去第五師，像是「單刀赴會」。
其實不僅僅是李欣有這樣的想法， 大多數曾參與改編傅作義部隊的幹部，事後都有劫後余生的感覺，對於他們來說，那是執行改編任務，無一不是懷揣著赴死的心情。
即便部隊後來順利改編完成，但還是有不少後續的工作要做。
有的連隊奉令接受改編，事實上心裏多有不服氣，甚至有的還是沿襲舊的習慣，大部份士兵思想一時之間也都轉不過彎來。
華北軍區十八兵團63軍奉令對國民黨軍第13軍89師進行改編，就有過這樣的情況。
補訓三團宋雙來帶著6名幹部89師警衛連進行改編時，就發現一個情況。
連裏的士兵大致上分兩撥，一波是見了他們繞道走的，仿佛就像是看見了洪水猛獸一般，另外一波則不同，他們對於解放軍派駐連裏的幹部不大尊重。
經過細致調查後，宋雙來才發現問題。
國民黨舊軍隊系統中，上級軍官對於下級擁有絕對的壓制，連裏的士兵都受到過上級的欺壓。士兵普遍對軍官畏之如虎。
原來警衛連的連長是舊軍官出身，不僅平日裏就吃空餉，更是習慣仰仗權勢，肆意欺壓連隊普通士兵，平日裏對這些士兵非打即罵。即便是後來改編以後，連裏大部份士兵依然對長官畏懼如虎。
也有少部份人不同，因為我軍一貫奉行官兵一致的原則，日常軍服上無軍銜標誌，吃的與普通士兵也一樣，一小部份連隊士兵依舊沿襲舊軍隊時的習慣，他們認為我軍不正規，甚至還公然挑釁，抗拒對他們的思想改造。
了解清楚情況後，宋雙來積極展開對我軍政策的宣講，使得不少人在思想觀念上發生了很大的轉變。
